Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года №10АП-6959/2020, А41-82921/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2020 года Дело N А41-82921/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РИК" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2020 года по делу N А41-82921/19 по исковому заявлению Сыздыкова Ш.А. к ООО "Рык" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК",
при участии в заседании:
от ООО "РИК" - Шайдулина Р.Ш, доверенность от 02.07.2018, диплом;
от Сыздыкова Ш.А. - Терешков Д.В., доверенность от 07.07.2016, диплом;
УСТАНОВИЛ:
Сыздыков Шингисхан Айтхожаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИК" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК", оформленные Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29.09.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "РИК" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В судебном заседании представитель ООО "РИК" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Представитель Сыздыкова Ш.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Сыздыков Ш.А. является участником общества с ограниченной ответственностью "РИК", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело N А41-30288/2018 по иску Сыздыкова Ш.А. к ООО "РИК" об обязании представить документы ООО "РИК". В числе заявленных исковых требований в деле N А41-30288/2018 было обязание ООО "РИК" предоставить заверенные копии протоколов общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "РИК", реорганизованного в 2014 году в форме преобразования в ООО "РИК", за 2006-2014 годы включительно.
В распоряжении Сыздыкова Ш.А. имеются две заверенные копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года, одна из которых получена в процессе рассмотрения дела N А41-30288/2018, вторая - получена от ООО "РИК" во исполнение судебного акта по делу N А41-30288/2018.
В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "РИК" 29 сентября 2014 года не проводилось. Протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года им не подписывался, в связи с чем он обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК" недействительным.
Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29.09.2014.
Суд первой инстанции, вынося обжалуемое решение, пришел к выводу о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, в обоснование заявленных требований представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемое решение является недействительным.
Однако суд апелляционной инстанции не может согласится с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-0, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Кодекса).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания ничтожным решения собрания, в том числе, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2). Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).
В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Ответчиком было подано соответствующее заявление о пропуске срока исковой давности применительно к пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем, судом было отказано в удовлетворении заявления ответчика о пропуске исковой давности.
При этом суд первой инстанции, ошибочно установил фактическую дату события, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом решении.
Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на то, истец узнал о содержании оспариваемого протокола не позднее последнего судебного заседания по делу N А41-30288/18 - 16.04.2019 г. (заседание суда апелляционной инстанции).
При этом исходя из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 г. в ходе самого судебного заседания апелляционной инстанции никаких новых документов сторонами не приобщалось и не исследовалось.
Соответственно, со всеми представленными доказательствами по делу N А41-30288/18, включая оспариваемый истцом по настоящему делу Протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года, стороны должны были ознакомиться не позднее последнего судебного заседания в суде первой инстанции, которое состоялось 30 января 2019 г.
В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, ответчик ссылается на то, что непосредственное вручение истцу копии Протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года состоялось даже ранее этой даты, а именно в судебном заседании 16 июля 2018 года. Так, как следует из определения Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018, судом обозревался протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29 сентября 2014 года. Протокол приобщен к материалам дела N А41-30288/18.
Данное определение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018 года было размещено в сети "Интернет" в соответствии с п. 4.2 "Положения о порядке размещения текстов судебных актов на официальных сайтах Верховного Суда Российской Федерации, судов общей юрисдикции и арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 27.09.2017.
Помимо этого, суд апелляционной инстанции указывает на то, что 10 декабря 2014 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ЗАО "РИК" (ОГРН 1025005332110) путем реорганизации в форме преобразования (номер записи ГРН 2145042041824 от 10.12.2014 г.), в связи с чем у истца имелась возможность узнать об оспариваемом решении.
Таким образом, срок исковой давности, установленный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ - шесть месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом - истек 16.01.2019.
Между тем, истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права лишь 19 сентября 2019 года.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности при подаче искового требования о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "РИК" от 29.09.2014 недействительным.
В силу пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.
Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим требованием, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2020 года по делу N А41-82921/19 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Сыздыкова Шингисхана Айтхожаевича в пользу ООО "РИК" 3000 руб. расходов по госпошлине.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
А.В. Терешин
Н.В. Шальнева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка