Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2020 года №10АП-6825/2020, А41-104232/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 ноября 2020 года Дело N А41-104232/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Досовой М.В., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании рассмотрев апелляционные жалобы Сорокина Станислава Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Северное" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года по делу N А41-104232/19, по иску Сорокина Станислава Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Северное" к обществу с ограниченной ответственностью "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20 сентября 2018 года и применении последствий его недействительности,
при участии в заседании:
от истца - Сорокина Станислава Ивановича: Сычев А.В. представитель по доверенности от 28.11.2019 г.;
от соистца - общества с ограниченной ответственностью "Северное": Сычев А.В. представитель по доверенности от 18.05.2020 г.;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЕДС ЖКХ ВОСТОК": Бельков В.А. представитель по доверенности от 19.10.2019 г.;
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Московский областной единый информационно-расчетный центр": представитель не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
Сорокин Станислав Иванович (далее - Сорокин С.И.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" (далее - ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК") о признании сделки об уступке прав требования (цессии)задолженности жителей по статье "содержание жилого помещения" по договору N ДЦ09/2018 от 20.09.2018, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Северное" (далее - ООО "Северное") и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК", недействительной и применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой из сторон всех денежных средств, полученных по оспариваемой сделке иной стороной (ответчиками).
Иск предъявлен на основании ст. ст. 10, 167 ГК РФ, п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года ООО "Северное" привлечено к участию в деле в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Сорокин С.И. и ООО "Северное" подали в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Сорокина С.И. и ООО "Северное" поддержал доводы апелляционных жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить. Заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке (определению) рыночной стоимости дебиторской задолженности жителей.
Представитель Ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Против удовлетворения ходатайства возражал.
Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.
Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для проведения по настоящему делу судебной экспертизы и удовлетворения ходатайства ООО "Северное".
Заслушав мнение представителей истцов и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, доводы отзыва на них, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 20.09.2018 года между ООО "Северное" (цедентом) в лице генерального директора Дацюка Д. А. и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает требования в полном объеме к должникам согласно реестра задолженности жителей по статье "содержание жилого помещения" от 01.09.2018 в сумме 58 474 759 руб. 93 коп., подписанного уполномоченными представителями цедента и цессионария (т. 1, л.д.14, 15).
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20.09.2018, заключенный между ООО "Северное" и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК", по которому ООО "СЕВЕРНОЕ" было передано право требования ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" к должникам согласно реестра задолженности жителей по статье "содержание жилого помещения" от 01.09.2018 в сумме 58 474 759 руб. 93 коп., не отвечает интересам ООО "СЕВЕРНОЕ" и является недействительным, поскольку данная сделка совершена в отсутствие соответствующего согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что в момент заключения спорного договора (20.09.2018) единственным учредителем (участником) ООО "СЕВЕРНОЕ" являлся Моисеев К.А., которым 18.09.2018 было дано согласие на совершение крупной сделки - договора цессии на общую сумму задолженности 58 474 759 руб. 93 коп., заключаемого между ООО "Северное" и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК", оформленное в виде решения единственного учредителя (участника) ООО "Северное" от 18.09.2018 (т. 1, л.д.164). Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20.09.2018 исполнялся на тех условиях, на которых заключался и которые были одобрены ООО "Северное".
Оспаривая решение суда, заявители апелляционных жалоб указали на то, что решение единственного участника Моисеева Кирилла Алексеевича от 18.09.2018 года не может быть признано надлежащим согласием на совершение крупной сделки, поскольку не содержит существенных условий договора; не соответствует установленной законом форме решение участника не имеет нотариального удостоверения, что противоречит подп. З п. З ст. 67.1 ГК РФ. Судом первой инстанции не дана оценка того, что ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" не вправе осуществлять деятельность по взысканию просроченной задолженности физических лиц по жилищно-коммунальным услугам.
Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, вышеуказанные доводы заявителей апелляционных жалоб подлежащими отклонению, на основании следующего.
Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации
Согласно положениям указанной статьи, защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: - признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Как указывалось выше, 20.09.2018 между ООО "Северное" (цедентом) в лице генерального директора Дацюка Д. А. и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает требования в полном объеме к должникам согласно реестра задолженности жителей по статье "содержание жилого помещения" от 01.09.2018 в сумме 58 474 759 руб. 93 коп., подписанного уполномоченными представителями цедента и цессионария (т. 1, л.д.14, 15).
Указанный размер уступленной суммы задолженности подтвержден отчетом N 2903 об определении рыночной стоимости права (требования) дебиторской задолженности от 19.09.2018 (т. 2, л.д. 1-160; т. 3, л.д. 1-92).
Согласно пункту 5 договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 415 812 руб.
За уступаемое право цессионарий уплатил цеденту 1 415 812 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 254 от 18.04.2019, N 529 от 24.07.2019, N 847 от 28.08.2019, N 1043 от 11.10.2019 (т. 1, л.д. 117-120).
Факт передачи права требования подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 20.09.2018 задолженности жителей по статье "содержание жилого помещения" на 01.09.2018. (т. 1, л.д. 105).
По состоянию на 18.09.2018 в составе ООО "Северное" был единственный учредитель (участник) Моисеев К.А.
Моисеев К.А. как единственный учредитель (участник) ООО "Северное" предоставил свое согласие на совершение крупной сделки -договора цессии на общую сумму задолженности 58474759 руб. 93 коп., заключаемого между ООО "Северное" в лице генерального директора Дацюка Д.А. и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК", оформленное в виде решения единственного учредителя (участника) от 18.09.2018 (т. 1, л.д.164).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное" Сорокин С.И. вошел в состав учредителей (участников) ООО "Северное" 14.01.2019 с долей в размере 100% в уставном капитале общества, а с 24.09.2019 и по настоящее время занимает должность генерального директора ООО "Северное".
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества -на основании цены предложения.
Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
В соответствии с п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
-голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Как верно установлено арбитражным судом, на момент заключения спорного договора единственным учредителем(участником) ООО "Северное" являлся Моисеев К.А., которым 18.09.2018 было дано согласие на совершение крупной сделки -договора цессии на общую сумму задолженности 58 474 759 руб. 93 коп., заключаемого между ООО "Северное" и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК", оформленное в виде решения единственного учредителя (участника) от 18.09.2018 (т. 1, л.д.164).
Изучив и оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришёл к правильным выводам о недоказанности истцом факта нарушения ООО "Северное" порядка одобрения заключения договора уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20.09.2018, предусмотренного положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и необоснованности доводов Сорокина С.И. о недействительности данной сделки ввиду нарушения порядка ее одобрения как крупной сделки.
Решение единственного участника от 18.09.2018 о согласии на заключение договора уступки прав (требований)на момент заключения спорной сделки никем не оспаривалось.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что каких-либо доказательств того, что ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" знало или должно было знать о нарушении порядка одобрения спорной сделки, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), а соответствующих обстоятельств судом не установлено, равно как и не представлено доказательств того, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Также следует необходимым отметить, что в рамках процедуры подготовки к заключению договора цессии ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" должно было исходить из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в действующем законодательстве (п. 3 ст. 10 ГК РФ).
Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, в материалы дела представлено письмо ООО "Северное" от 03.12.2018, согласно которому оно ознакомлено с уведомлением о переходе права требования задолженности ООО "Северное" к ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" со стороны первоначального кредитора ООО "Немезида" на основании договора уступки права требования N НЦ 10/2018 от 03.12.2018 и предлагает произвести взаимозачет однородных требований на сумму, уступленную ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" в размере 645 021 руб. 00коп., и зачесть данную сумму в счет погашения обязательств ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" перед ООО "Северное" по договору уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20.09.2018.
03.12.2018 между ООО "Северное" и ООО "ЕДС ЖКХ ВОСТОК" было подписано соглашение о взаимозачете на сумму 645 021 руб.
Причинение убытков ООО "Северное" или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцами договора, не доказано (ст. 65 АПК РФ).
Также не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для ООО "Северное".
Судом первой инстанции верно установлено, что договор уступки права требования (цессии) N ДЦ09/2018 от 20.09.2018 исполнялся на тех условиях, на которых заключался и которые были одобрены ООО "Северное".
Учитывая установленные судом обстоятельства, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года по делу N А41-104232/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
М.В. Досова
А.В. Терешин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка