Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года №10АП-6760/2020, А41-97826/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А41-97826/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петруниной Татьяны Альбертовны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу N А41-97826/19 по исковому заявлению Петруниной Татьяны Альбертовны к ООО "Аркада" о признании сделки недействительной,
при участии в заседании:
от Петруниной Т.А. - Улитко И.С., доверенность от 07.05.2018, удостоверение адвоката N 4870;
от ООО "АРКАДА" - Аранович Я.М., доверенность от 01.11.2019, удостоверение адвоката N 5999;
от ООО "Аркада" - не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Петрунина Татьяна Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРКАДА" (ответчик-1, ООО "АРКАДА"), обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" (ответчик-2, ООО "Аркада") о признании недействительной сделки от 05.02.2016, заключенной между ООО "АРКАДА", от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада", от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б. (супруг Шемтовой Ю.А.), по передаче на основании Передаточного акта от 05.02.2016г., в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аркада", доля ООО "АРКАДА" в котором определена в размере 25% номинальной стоимостью 13 480 000 рублей, принадлежащего на праве собственности ООО "АРКАДА" следующего недвижимого имущества:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (магазина), общей площадью 840 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301016:498, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, и расположенное на нем - здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв.м., инв. N 158:052-9899, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Прудовая, д.1;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 8 460 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301001:253, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 1 000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301001:252, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;
- автостоянка, назначение: сооружение транспорта, инв. N 52-12109, лит. Б, 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная (автостоянка), 4а;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 5902 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:512, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:511, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;
- автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28,
а также о применении последствий недействительности сделки, заключенной 05.02.2016г. между ООО "АРКАДА", от имени которого действовали директор Шемтова Ю.А., и ООО "Аркада", от имени которого действовал директор Авзелитдинов Р.Б.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Петрунина Т.А. обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Петруниной Т.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представитель ООО "АРКАДА" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156, 223, 266, 268 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Аркада", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Заслушав мнение явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 03.12.2014 Петрунина Т.А. являлась участником ООО "АРКАДА", владевшим долей в уставном капитале указанного общества в размере 33%.
Другими участниками общества на указанную дату являлись Овдеенко И.В. - доля в уставном капитале в размере 33%, Шемтова Ю.А. - доля в уставном капитале в размере 34%.
Петруниной Т.А. 02.12.2014 было подано заявление о выходе из состава участников общества.
03.12.2014 между Петруниной Т.А., Овдеенко И.В. и Шемтовой Ю.А. заключено соглашение о выделении истцу по настоящему делу доли имущества при выходе из членов общества, согласно которому Петруниной Т.А., на основании ее заявления от 02.12.2014 о выходе из состава учредителей и выделении доли, были выделены в натуре части следующих земельных участков:
1. 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 5587 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301004:257.
2 1/3 часть земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Ильича, общей площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301004:256.
3. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:511.
4. 2/3 части земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, общей площадью 5902 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:512.
5. автостоянка, расположенная по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28, словный номер 50-50-16/031/2006-91; - без выделения в натуре 1/3 доля следующих объектов недвижим ости:
6. 1/3 доля нежилого подвального помещения в жилом доме, общей площадью 259,20 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Ногинский район, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 5 (условный номер 50-50-16/009/2005-525).
7. 1/3 доля здания магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв.м., инв. N 158:052-9899, лит. Девятый арбитражный апелляционный суд, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, условный номер 50-50-16/087/2012-267.
8. 1/3 доля земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, общей площадью 840 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301016:498.
9. 1/3 доля права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. Климова, рядом с платформой Захарово, общей площадью 2820 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302004:6772.
В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что вышеперечисленное имущество на момент выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА" принадлежало Обществу и согласно проведенное позднее судебной экспертизе оценивалось в размере 119 044 118 руб.
В последующем письмом от 11.03.2015 ООО "АРКАДА" в лице директора Шеметовой Ю.А. направило в адрес Петруниной Т.А. письмо, в котором сообщило о несогласии с перечнем недвижимого имущества, подлежащего выплате в натуре в счет действительной стоимости доли Петруниной Т.А. в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. и сообщило, что обществом самостоятельно произведен расчет действительной стоимости доли в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.12.2014.
Не согласившись со способом определения доли, примененным ответчиком, Петрунина Т.А. обратилась в оценочную организацию - ООО "Волга-траст" - для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.
Согласно заключению оценщика рыночная стоимость доли Петруниной Т.А. в уставном капитале общества составила 36894000 руб.
Поскольку ООО "АРКАДА" обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленные законом сроки исполнена не была, Петрунина Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Аркада" о взыскании 36894000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 3052209 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2016 по делу N А41- 89630/15 с ООО "Аркада" в пользу Петруниной Т.А. взыскано 4850670 руб. действительной стоимости доли, 403144 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2016 по делу N А41-89630/15 изменено; с ООО "АРКАДА" в пользу Петруниной Татьяны Альбертовны взысканы действительная стоимость доли в размере 36894000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2717025 руб. 77 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20000 руб., расходы по проведению экспертизы в размере 42500 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41- 89630/15 оставлено без изменения.
Поскольку судебный акт суда апелляционный инстанции, принятый по результатам рассмотрения дела N А41-89630/15 ООО "АРКАДА" в рамках инициированной процедуры исполнительного производства не был исполнен, Петрунина Т.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "АРКАДА" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 (резолютивная часть объявлена 01.11.2017) по делу N А41-74971/17 требования Петруниной Т.А. в сумме 36894000 руб. основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами - 2717025 руб. 77 коп., госпошлина в сумме 20000 руб., расходы по проведению экспертизы - 42500 руб. признаны обоснованными, в отношении ООО "АРКАДА" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Офицеров Аркадий Борисович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018 по делу N А41-74971/17 ООО "АРКАДА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Офицеров А.Б.
В обосновании заявленных требований, Петрунина Т.А. указывает, что после введения в отношении ООО "АРКАДА" процедуры конкурсного производства ей стало известно, что на балансе Общества имеется недвижимое имущество общей стоимостью 4405000 руб., которое было выставлено на торги.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу N А41-74971/17, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2018, решение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018 отменено, производство по заявлению Петруниной Татьяны Альбертовны о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2019 по делу N А41-74971/17 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.
После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРКАДА" было возобновлено исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства N 1713/19/50060-ИП от 20.02.2019.
В рамках процедуры исполнительного производства судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество должника стоимостью 4405000 руб.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства, истцом было указано, что в настоящее время у ООО "АРКАДА" отсутствует возможность исполнения обязательств перед Петруниной Т.А. по выплате действительной стоимости доли в размере 39673525 руб. 77 коп., определенной и взысканной по итогам рассмотрения дела N А41-89630/15.
В обоснование заявленных требований, истец ссылается также на то, что после выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА" имущество общества согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, полученному по итогам проведенной судебной оценочной экспертизы в рамках дела N А41- 89630/15, составляла 119044118 руб.
После выхода Петруниной Т.А. из состава участников общества в результате оспариваемой в рамках настоящего дела сделки от 05.02.2016 основная часть имущества общества была переведена на баланс вновь образованного 02.12.2015 ООО "Аркада", где участниками являлись Овдеенко А.Н. - супруг Овдеенко И.В,, и Авзелитдинов Р.Б. - супруг Шемтовой Ю.А.
Петрунина Т.А, утверждает, что о заключении оспариваемой сделки ей стало известно 13.11.2018г. при ознакомлении с материалами проверки по заявлению о привлечении Шемтовой Ю.А. к уголовной ответственности N КУСП N 11470 от 03.08.2018г., поданному истцом.
02.12.2015 Овдеенко А.Н. и Авзелитдиновым Р.Б. заключен договор об учреждении ООО "Аркада" с уставным капиталом 10000000 рублей. Размер доли каждого из указанных в уставном капитале в ООО "Аркада" (ИНН 5031118675) составил по 50%.
01.02.2016г. ООО "АРКАДА" в лице директора Шемтовой Ю.А. было подано заявление в адрес участников ООО "Аркада" о приеме в состав участников Общества путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "АРКАДА" на праве собственности.
05.02.2016 на основании Передаточного акта, подписанного Шемтовой Ю.А. как директором ООО "АРКАДА", от ООО "АРКАДА" к ООО "Аркада" перешло право собственности на следующее недвижимое имущество:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (магазина), общей площадью 840 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301016:498, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. 1-ая Прудовая и Декабристов, и расположенное на нем - здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 578,7 кв.м., инв. N 158:052-9899, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Прудовая, д.1;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 8 460 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301001:253, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения малоэтажных жилых домов, общей площадью 1 000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0301001:252, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная;
- автостоянка, назначение: сооружение транспорта, инв. N 52-12109, лит. Б, 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Самодеятельная (автостоянка), 4а;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 5902 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:512, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автостоянки, общей площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302007:511, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная;
- автостоянка, назначение: сооружения транспорта, инв. N 52-8754 лит. Б 1, 2, 3, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Ногинск, ул. Юбилейная, 28.
Согласно свидетельству от 05.02.2016, выданному нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К., на внеочередном собрании участников ООО "Аркада" присутствовали участники общества Овдеенко А.Н. и Авзелитдинов Р.Б., а также Шемтова Ю.А - директор ООО "АРКАДА".
На собрании принято решение принять в состав ООО "Аркада" нового участника - ООО "АРКАДА" с определением его доли в уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 13480000 руб., оплачиваемой не денежным вкладом в уставный капитал Общества на общую сумму 43920000 руб., вносимых ООО "АРКАДА" в качестве оплаты своей доли. Истец указывает, что в результате внесения вклада ООО "АРКАДА" уставный капитал ООО "Аркада" увеличился с 10000000 руб. до 53920000 руб., при этом доля ООО "АРКАДА" составила 25% уставного капитала номинальной стоимостью 13480000 руб., т.е. в четыре раза меньше размера вклада.
Доли участников Овдеенко А.Н. и Авзелитдинова Р.Б. были определены в размере 37,5% номинальной стоимостью 20220000 рублей.
В обоснование заявленных требований, Петрунина Т.А. ссылается на то, что в результате внесения дополнительного вклада ООО "АРКАДА" было передано ООО "Аркада" имущество, общая рыночная стоимость которого составляет 96926651 руб., согласно экспертному заключению N 091-Э/2016, подготовленному в рамках проведенной по делу N А41-89630/15 судебной оценочной экспертизы.
Стоимость полученного по сделке ООО "АРКАДА" имущества, в свою очередь, составила 13480000 руб., т.е. в семь раз меньше реальной стоимости внесенного вклада.
Таким образом, с учетом вышеизложенного, истец ссылается на то, что сделка совершена в ущерб интересам ООО "АРКАДА", а равно в ущерб интересам самого истца, с учетом того, что ООО "АРКАДА" после совершения сделки лишилось возможности выплатить Петруниной Т.А. присужденную постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А41-89630/15 денежную сумму.
На основании вышеизложенного, Петрунина Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершений сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих-лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения Таким образом, действующим законодательством ограничен субъектный состав лиц, которые могут оспаривать корпоративные решения. Указанными лицами являются участники Общества и само Общество.
Как правомерно установлено судом первой инстанции, Петрунина Т.А. не является стороной оспариваемой сделки, то есть в соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет права на обращение с иском об их оспаривании и применении последствий их недействительности, поскольку оспариваемая сделка совершена после выхода Петруниной Т.А. из состава участников ООО "АРКАДА".
Положениями действующего законодательства не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок данного общества.
Доказательств того, что оспариваемая сделка, нарушает права и законные интересы Петруниной Т.А. в материалы дела не представлено.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы удовлетворение исковых требований не восстановит нарушенных прав Петруниной Т.А.
Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований Петруниной Т.А., поскольку у последней отсутствуют правовые основания для подачи настоящего заявления в арбитражный суд.
Помимо этого, как судом первой инстанции дана надлежащая оценка заявлению о пропуске срока истцом исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Как установлено судом первой инстанции, что сведения о принятии ООО "АРКАДА" в состав участников ООО "Аркада" были внесены в ЕГРЮЛ 16.02.2016.
Сведения о государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, переданное по оспариваемой сделке, были внесены в ЕГРН в апреле 2016 года.
Следовательно, о предполагаемом нарушении своих прав и законных интересов истец мог и должен был узнать не позднее апреля 2016 года, в момент, когда сведения о переходе прав на переданное по сделке недвижимое имущество стали общедоступными, в связи с чем довод Петруниной Т.А. о том, что о сделке ей стало известно в рамках исполнительного производства лишь 17.07.2019г. нельзя признать состоятельным.
Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиций заявителей.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу N А41-97826/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
А.В. Терешин
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка