Дата принятия: 02 июня 2022г.
Номер документа: 10АП-6696/2022, А41-33422/2021
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2022 года Дело N А41-33422/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Терликовой Д.А.,
при участии в заседании:
от ООО Торговая ассоциация "ТТМ": Левинский С.А., по доверенности от 11.05.2022, Кругова Е.И., по доверенности от 15.03.2022 (участвует посредством веб-конференции);
от ООО "Совкомбанк Факторинг": Киселёв И.С., по доверенности от 26.05.2022;
от Банка НФК: не явился, извещен;
от ООО "Евро профиль" в лице конкурсного управляющего ООО "Евро профиль" Крыгина П.В.: не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Торговая ассоциация "ТТМ" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года по делу N А41-33422/21, по иску ООО "Совкомбанк Факторинг" к ООО Торговая ассоциация "ТТМ", третьи лица: Банк НФК, ООО "Евро профиль" в лице конкурсного управляющего ООО "Евро профиль" Крыгина П.В., о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Совкомбанк Факторинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО Торговая Ассоциация "ТТМ" о взыскании 14 804 891, 08 руб. основного долга.
К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Банк НФК (АО), ООО "Евро профиль", конкурсный управляющий ООО "Евро профиль" Крыгин П.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года по делу N А41-33422/21 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО Торговая ассоциация "ТТМ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.
Стороны направил в судебное заседание своего представителя, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против указанных доводов возражал.
Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.
Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 28.05.2010 между Банком НФК (АО) (фактор) и ООО "Евро Профиль" (клиент) заключен Генеральный договор N ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента, а Клиент уступать Фактору денежные требования в течение действия Договора факторинга.
28.06.2017 между ООО Торговая Ассоциация "ТТМ" (покупатель) и ООО "Евро Профиль" заключен Договор N П-28/06/17 (далее -Договор поставки), права денежного требования по которому были уступлены Фактору.
ООО ТА "ТТМ" уведомлено об уступке денежных требований и обязанности исполнить обязательства по оплате товара Фактору надлежащим образом (Уведомление от 25.11.2014).
В соответствии с заключенным Договором поставки Ответчику была произведена отгрузка товаров на сумму 15 603 966, 02 руб. После произведенной отгрузки товаров Клиент получил финансирование в размере 14 823 767,72 руб. и уступил денежные требования к ООО ТА "ТТМ" в пользу Фактора.
обязательств по договору поставки истек 21.12.2019 по самой поздней поставке, однако до настоящего времени задолженность по оплате поставленного товара в полном объеме не была погашена. На настоящий момент сумма задолженности составляет 14 804 891, 08 руб.
На основании Соглашения N СЗС-4/2019 о замене стороны (передаче договора) от 30.09.2019 права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга были переведены на ООО "НФК-Премиум".
30.12.2019 года на адрес Ответчика была направлена досудебная претензия с требованием погасить оставшуюся задолженность. Однако, задолженность так и не была погашена, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал факт наличия задолженности документально подтвержденным.
Обжалуя решение суда, ответчик приводит следующие доводы.
В адрес Ответчика поступало Уведомление от 25.11.2014 г. об уступке права требования, на которое ссылается Истец (приложение к иску N 12). Однако, в указанном уведомлении стороной, которой ООО "Евро Профиль" (Поставщик) уступает право требования к своим дебиторам является Банк НФК (ЗАО) (третье лицо в настоящем деле), реквизиты для перечисления денежных средств в данном уведомлении указаны также Банка НФК (ЗАО), т.е. не Истца. Кроме того, данное уведомление содержит строгое предупреждение: "Изменение реквизитов, указанных в настоящем Уведомлении, возможно только с письменного согласия Фактора".
Важным фактом является то, что Истец - ООО "НФК - Премиум" и третье лицо - Банк НФК (АО) являются разными юридическими лицами.
Необходимо обратить внимание на текст Соглашения СЗС-4/2019 от 30.09.2019 г. Пунктом 2.1., которого в обязанности Клиента (ООО "Евро Профиль") вменяется направление Уведомления о необходимости исполнения Требований путем перечисления денежных средств на счет Фактора - 2 (Истец).
Ответчик никем не был извещен о замене стороны по правам требования ООО "Евро Профиль", уведомлений ни от Банка НФК, ни от ООО "Евро Профиль" не получал.
В-третьих, по существу заявленных требований необходимо отметить следующее.
ООО ТА "ТТМ" не является должником ООО "Евро Профиль" по указанным в исковом заявлении поставкам.
Между Ответчиком и ООО "Евро Профиль", действительно, был заключен Договор N П-28/06/17 от 28.06.2017 г. Товар, по товарным накладным и счетам-фактурам N 34150 о 17.04.2019 г., 38911 от 23.05.2019 г., 40912 от 27.09.2019 г., 44016 от 23.08.2021 г. должен был быть поставлен Поставщиком - ООО "Евро Профиль" Партнеру - ООО ТА "ТТМ".
Согласно Договору поставки отсрочка платежа за поставленный товар составляет 120 дней. Кроме того, ООО "Евро Профиль" предоставил ООО ТА "ТТМ" дополнительную отсрочку по оплате Товара на условиях факторинга по данным поставкам сроком на 120 дней (Дополнительное соглашение от 27.09.2019 г. к Договору N П-28/06/17 от 28.06.2017 г.).
Апелляционный суд отклоняет вышеприведенные доводы ответчика, ввиду следующего.
Согласно ч. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, к договору поставки применяются правила договора купли-продажи в той части, в которой поставка не урегулирована специальными положениями Гражданского кодекса РФ.
Поставка, как и любой другой вид купли-продажи, направлена на возмездную передачу имущества в собственность в обмен на эквивалентно - определенное денежное предоставление.
В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Исходя из положений ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Однако, фактически поставка осуществлена не была.
Между ООО "Евро Профиль" и ООО ТА "ТТМ" были заключены: 17.04.2019 года Договор ответственного хранения N 2 о принятии на ответственное хранение имущества, перечень которого соответствует перечню товаров, указанных в товарной накладной N 34150 от 17.04.2019 г. общей стоимостью 3 400 058, 40 руб. Данный договор подписан с Актом передачи имущества на ответственное хранение в качестве Приложения к нему.
23.05.2019 года Договор хранения N 3 о принятии на ответственное хранение имущества, перечень которого соответствует перечню товаров, указанных в товарной накладной 38911 от 23.05.2019 г. общей стоимостью 2 100 802, 50 руб. Данный договор подписан с Актом передачи имущества на ответственное хранение в качестве Приложения к нему.
27.06.2019 года Договор хранения N 4 о принятии на ответственное хранение имущества, перечень которого соответствует перечню товаров, указанных в товарной накладной 40912 от 27.06.2019 года общей стоимостью 2 900 169, 96 руб. Данный договор подписан с Актом передачи имущества на ответственное хранение в качестве Приложения к нему.
26.08.2019 г. Дополнительное соглашение об ответственном хранении по Договору П-28/06/18 от 28.06.2017 года о принятии на ответственное хранение имущества, перечень которого соответствует перечню товаров, указанных в товарной накладной 44016 от 23.08.2019 г. общей стоимостью 7 202 934, 60 руб. Данное дополнительное соглашение подписано с Актом передачи имущества на ответственное хранение в качестве Приложения к нему.
В связи с тем, что Поставщик - ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" так и не доставил вышеупомянутые товары на склад ООО ТА "ТТМ", Ответчик вынужден был направить в адрес поставщика Требование о поставке товара Исх. N 82 от 09.09.2019 г.
После неисполнения этого требования, в адрес ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" была направлена Претензия Исх. N 86 от 17.10.2019 г., где ООО ТА "ТТМ" указывает на неисполнение обязанности поставщика по отгрузке товара в соответствии с Договором поставки от 28.06.2017 г. и требует выставить в связи с непоставкой товара корректирующие накладные, счета-фактуры и уведомить Фактора о неисполнении ООО "Евро Профиль" условий Договора поставки в срок до 05.11.2019 г.
ООО "Евро Профиль" выставил корректирующие счета-фактуры N N 34150/1 от 11.11.2019 г.; 38911/1 от 08.11.2019 г.; 40912/1 от 08.11.2019 г.; 44016/1 от 08.11.2019 г. с указанием уменьшения по количеству и стоимости товаров на суммы, соответствующие первоначально выставленным счетам-фактурам.
После выставления корректировочных счетов-фактур между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов от 25.11.2019 г., где указано, что задолженность предприятий друг перед другом отсутствует, товар не поставлен.
При этом, в материалы дела Истцом приобщен Генеральный договор N ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 28.05.2021 г. с приложениями, подписанный Банком "НФК" (ЗАО) (Фактор) и ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (Клиент). Так, в п. 2.2. Дополнительного соглашения N 1010 от 20.04.2015 г. к указанному Генеральному договору указано: "Если Фактор выплатил Клиенту финансирование под уступку денежного требования Клиентом к Дебиторам, а Дебитор осуществил возврат Клиенту поставленных им товаров, ... Клиент обязан в течение 3 (трех) банковских дней с даты наступления указанных событий направить Фактору один из следующих Электронных документов: -Извещение о возвратной накладной...".
Соответственно, после того, как ООО "Евро Профиль" выставил ООО ТА "ТТМ" корректирующие счета-фактуры NN 34150/1 от 11.11.2019 г.; 38911/1 от 08.11.2019 г.; 40912/1 от 08.11.2019 г.; 44016/1 от 08.11.2019 г. ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" обязан был уведомить об этом Фактора - ООО "НФК - Премиум" (Истец) в срок до 14.11.2019 г. включительно.
Таким образом, в связи с непоставкой товара по товарным накладным и счетам-фактурам N 34150 о 17.04.2019 г., 38911 от 23.05.2019 г., 40912 от 27.09.2019 г., 44016 от 23.08.2021 г. у Ответчика не возникла обязанность по оплате товара, отсутствует долг как перед ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ", так и перед Фактором-2 по тем основаниям, которые заявляет Истец.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.
Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.
Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, и регулируется специальными нормами главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации о финансировании под уступку денежного обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.
Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.
Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.
В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор факторинга - Генеральный договор N ДФ-55/2010 между Банком НФК (АО) (Фактор) и ООО "Евро Профиль" заключен 28.05.2010.
Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Как разъяснено в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.
Заключенный между сторонами спора Генеральный договор N ДФ-55/2010 является рамочным, его положения должны конкретизироваться отдельными заявками, которые в каждом конкретном случае определяют порядок и условия поставки, оказания услуг, выполнения работ (п. 1.1., 2.1 - 2.2, 3.1 договора).
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
28.06.2017 между ООО Торговая Ассоциация "ТТМ" и ООО "Евро Профиль" заключен Договор поставки N П-28/06/17.
Существенными условиями договора поставки являются в силу п. 3 ст. 455 и п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ условие о наименовании товара и условие о количестве товара (п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).
Данные условия были сторонами согласованы в п. 1.1 и 1.4 Договора поставки N П-28/06/17.
Права требования к Ответчику, основанные на Договоре поставки, были уступлены Банку НФК (АО) на основании Генерального договора от 28.05.2010 N ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
Далее на основании Соглашения от 30.09.2019 N СЗС-4/2019 о замене стороны (передаче договора) была осуществлена замена Фактора с Банка НФК (АО) на ООО "НФК-Премиум" с переводом всех вытекающих прав и обязанностей на условиях, которые существуют в момент подписания данного соглашения.
Ответчиком в своем отзыве было заявлено о том, что он не был уведомлен о том, что ООО "НФК-Премиум", а не Банк НФК (АО) является правообладателем требований, возникших на основании Договора поставки.
Однако Ответчик был уведомлен о замене стороны Банка НФК (АО) на ООО "НФК-Премиум" в рамках претензии от 27.12.2019 года (отправлена 30.12.2019). Вручена претензия была ему 17.02.2020 года.
Раннее того момента, когда Ответчик был уведомлен, согласно ст. 385 ГК РФ, он имел право исполнять свои обязательства по оплате товара первоначальному кредитору, т.е. Банку НФК (АО). Все риски, в связи с несвоевременным направлением уведомления о смене кредитора с Банка НФК (АО) на ООО "НФК-Премиум" несет ООО "НФК-Премиум". Учитывая, что Банк НФК (АО) и ООО "НФК-Премиум" являются участниками одной группы компаний с одним юридическим и фактическим адресом, то реальных рисков, связанных с оплатой долга в пользу Банка НФК (АО), не имелось и для Истца. В случае получения денежных средств от Ответчика Банк НФК (АО) направил бы поступившие денежные средства в пользу ООО "НФК-Премиум".
Вопреки доводам апелляционной жалобы, ООО "Евро профиль" в пользу Ответчика осуществил поставки по товарным накладным NN 34150, 38911, 40912, 44016, а Ответчик принял товар от поставщика в собственность.
Ответчик в своем отзыве сослался об отсутствии фактической поставки товара. Однако, в случае отношений между юридическими лицами, понятие фактической поставки может иметь разное воплощение. Это может быть передача товара перевозчику, доставка на склад покупателя или иной оговоренный между сторонами способ (ст. ст. 509, 510 ГК РФ). Очевидно, что поставщик не сможет доставить товар на склад покупателя, если стороны не определили точные координаты склада покупателя или покупатель по какой-либо причине отказался от способа принятия товара на принадлежащем ему складе по причине отсутствия свободного места. В связи с чем, согласно ст. 454 ГК РФ, первоначальное значение имеет момент перехода права собственности на товар от поставщика к покупателю.
Поставка товара происходила 17.04.2019, 23.05.2019, 27.06.2019 и 23.08.2019. В эти же дни на этот товар заключались между ООО "Евро Профиль" (Хранитель) и Ответчиком (Поклажедатель) четыре договора хранения от тех же самых дат на те же самые товары, которые перешли в собственность Ответчика и которые ООО "Евро Профиль" принял на хранение на возмездной основе. Таким образом, фактическая поставка произошла, а перешедший в собственность ООО ТА "ТТМ" товар был оставлен в эти же дни на хранении у Поставщика. Стороны добровольно выбрали такой способ поставки с оставлением товара на складе Поставщика, а Договоры хранения были подписаны синхронно с датами поставок товара.
В представленном Ответчиком в материалы дела Акте сверки взаимных расчетов ООО ТА "ТТМ" с ООО "Евро Профиль", подписанным обеими сторонами, 17.04.2019 отражена поставка N 34150 в пользу Ответчика на сумму 3 400 058, 5 рублей, 23.05.2019 отражена поставка 38911 на сумму 2 100 802,96 рублей, 27.06.2019 отражена поставка 40912 на сумму 2 900 169,96 рублей, 23.08.2019 отражена поставка на сумму 7 202 934,6 рубля. Указанным Актом сверки стороны еще раз подтвердили юридический факт перехода прав собственности на товар в пользу Ответчика по вышеуказанным поставкам.
27.09.2019, т.е. спустя чуть больше месяца с момента последней поставки, между ООО ТА "ТТМ" и ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" было заключено Дополнительное соглашение к Договору N П - 28/06/17 (далее - доп. соглашение). Согласно п 1. Доп. соглашения, стороны договорились предоставить ПАРТНЕРУ (Ответчик) дополнительную отсрочку оплаты товара на условиях факторинга по товарным накладным (Счетам-Фактурам) N 34150 от 17.04.2019, N 38911 от 23.05.2019, N 40912 от 27.06.2019, N 44016 от 23.08.2019 г. Данным Доп. Соглашением Ответчик еще раз подтвердил наличие задолженности по указанным поставкам.
Таким образом, в материалах дела имеются надлежащие доказательства уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования.
ООО "Евро Профиль" осуществило передачу в собственность (поставку) товара в пользу ООО ТА "ТТМ", которое приняло товар в собственность по товарным накладным N 34150 от 17.04.2019, N 38911 от 23.05.2019, N 40912 от 27.06.2019, N 44016 от 23.08.2019 г.
Ответчик с поставщиком не имели права своими совместными действиями и соглашениями изменять права требования, принадлежащие Банку НФК (АО), в том числе путем подписания корректировочных счетов-фактур.
Ответчиком в материалы дела были представлены четыре копии корректировочных счетов-фактур, три из которых датированы 08.11.2019 г. и одна от 11.11.2019 года. Данными корректировочными счетами - фактурами Ответчик осуществил полный возврат товара в собственность Поставщику.
Апелляционный суд отмечает, что счета-фактуры являются документами налогового, а не бухгалтерского учета и в отсутствие первичных документов не могут в полной мере подтверждать совершение хозяйствующими субъектами тех или иных хозяйственных операций.
В соответствие с п. 3.5.2 Договора поставки - Производитель (ООО "Евро Профиль") гарантирует замену некачественного товара. Наличие дефекта должно быть подтверждено актом, подписанным полномочными представителями Сторон.
Согласно п. 3.6.6 Договора поставки - Партнер (ООО ТА "ТТМ") обязан в пятидневный срок проверить количество принятой продукции и о выявленных несоответствиях в пятидневный срок письменно уведомить Производителя. При выявлении несоответствия по качеству вызов Производителя является обязательным. В случае неявки в установленный срок Акт составляется Партнером в порядке, установленном в инструкциях П-6, П-7.
Однако замечаний по качеству товара у Ответчика не было.
Условия Договора поставки не предусматривают возможность возвратить товар по иной причине, кроме причины, связанной с дефектом поставленного товара. Процедура выявления дефектов регламентирована в описанных выше пунктах Договора поставки. Иных причин для возврата товара производителю Договор поставки не предусматривает.
Ответчику было известно, что право требования перешли в пользу Банка НФК (АО), что Банк НФК (АО) произвел оплату данного товара Поставщику, замечаний по качеству товара у Ответчика не было, но через 7 месяцев после первой поставки и через 2, 5 месяца с момента последней поставки, без разрешения со стороны Истца, как правообладателя по требованиям, он вернул товар обратно поставщику.
Юридических последствий для Истца в виде уменьшения права требования на сумму поставленного товара обратно произведенный возврат товара оказать не может. Вследствие чего, такой возврат является отдельным правоотношением между Ответчиком и ООО "Евро Профиль" и не затрагивает имущественные права Истца, касающиеся имеющегося у него права требования к Ответчику по Договору поставки.
Согласно ст. 386 ГК РФ - Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Ответчику с момента заключения Договора было известно, что все права требования переходят в пользу Банка НФК (АО) и, соответственно, было известно, что с момента поставки товара права требования по их оплате принадлежат Банку НФК (АО).
Аналогичный вывод содержится и в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2016 по делу N А40-239410/2015, где суд установлено, что, если возвраты товара от Покупателя Продавцу произошли после того, как Покупатель был уведомлен о произошедшей уступке, не является основанием для уменьшения права требования, которое принадлежит факторинговой компании - обладателю права требования. В этой связи возвраты так же были квалифицированы как самостоятельные отношения между Поставщиком и Покупателем.
Таким образом, Ответчик передал Поставщику товар на хранение, не взирая на то, что права требования по оплате товара перешли Банку НФК (АО), ответчик был уведомлен и знал о том, что права требования принадлежат Банку НФК (АО); отсутствовали претензии по качеству товара; договор не предусматривал иных оснований возврата товара, помимо строго регламентированной процедуры возврата некачественного товара.
Кроме того, стороны договора поставки должны были уведомить фактора, в связи с чем нарушены договорные условия договора факторинга.
Данное не является основанием для уменьшения права требования, принадлежащего Истцу.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2022 по делу N А41-33422/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ТА" "ТТМ" (ИНН 7453274517) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.А. Коновалов
Судьи
С.В. Боровикова
Н.В. Марченкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
