Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года №10АП-5995/2020, А41-98850/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 октября 2020 года Дело N А41-98850/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терешина А.В.,
судей Епифанцевой С.Ю., Досовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания Джафаровым Ш.М.,
при участии в заседании:
Филипков В.В. - лично, паспорт;
от конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "АСВ" - Селиванова А.В., доверенность N 77 А Г 4387505 от 10.07.2020;
от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" на решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 по
делу N А41-98850/19,
УСТАНОВИЛ:
ПАО Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Сова-Капитал", ликвидатору ООО "Сова - Капитал" Филипкову Вадиму Владимировичу, с участием третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс сумму задолженности и стоимость заложенного имущества в размере 213 605 600 руб. 57 коп. по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД и договору залога.
Решением от 04.03.2020 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Требования мотивированы тем, что у ответчика имеется перед истцом задолженность в размере 213 605 600 руб. 57 коп. по кредитному договору, в то же время ответчик находится в стадии ликвидации и это является основанием для включения задолженности в ликвидационный баланс ООО "Сова-Капитал".
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
24.05.2019 ООО "Сова Капитал" по телекоммуникационным каналам связи в Межрайонную ИФНС России N 17 по Московской области представлен комплект документов для государственной регистрации о начале процедуры ликвидации.
Данный комплект состоял из уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 и Решения единственного участника ООО "Сова Капитал" N 20/05-19 от 20.05.2019.
31.05.2019 в связи с отсутствием оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, МРИФС N 17 по Московской области в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведении о нахождении ООО "Сова-Капитал" в стадии ликвидации, внесена запись за ГРН 2195027304635.
В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии со статьёй 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.
Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Статьями 62- 63 ГК РФ установлен порядок проведения ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Истец ссылается на то, что имея непогашенную ответчиком задолженность, он обращался в ликвидационную комиссию с требованием о включении в ликвидационный баланс требования о взыскании задолженности по кредитному договору.
Однако конверт вернулся в адрес представителя конкурсного управляющего истца с пометкой об отсутствии адресата по указанному адресу.
При этом ни к исковому заявлению, ни к апелляционной жалобе доказательств обращения истца в ликвидационную комиссию представлено не было.
Кроме того, судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 по делу А41-93541/18, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, требования Публичного акционерного общества БАНК "ВВБ" о взыскании с ООО "Сова-Капитал" задолженности по кредитному договору N 0406/000540/2017-КД от 29.09.2017 в размере 213 605 600 руб. 57 коп., из которых: 169 937 556 руб. 17 коп. - просроченный основной долг, 9 497 879 руб. 85 коп. - задолженность по процентам, 14 325 968 руб. 77 коп. - задолженность по просроченным процентам, 10 831 540 руб. 49 коп. - пени за просрочку погашения процентов, 9 012 655 руб. 29 коп - пени за просрочку погашения основного долга; об обращении взыскания на заложенное имущество оставлены без удовлетворения.
Суд в рамках рассмотрения дела N А41-93541/18 установил, что в материалах дела не имеется относимых и допустимых доказательств, достоверно свидетельствующих о заключении Кредитного договора, при этом указал, что в отсутствие соответствующего Кредитного договора представленные в дела документы сами по себе не свидетельствуют о фактическом заключении Кредитного договора между Банком и ООО "СОВА КАПИТАЛ".
Данные документы могут свидетельствовать лишь об имевшей место подготовке к заключению Кредитного договора, но не подтверждают сам факт его заключения.
Также судом установлено, что в отсутствие платежных документов о перечислении кредита, сами по себе представленные истцом выписки по счету ответчика не могут быть признаны достаточным доказательством, подтверждающим факт выдачи кредита и его частичного возврата Банку.
Таким образом, материалы дела не содержат достаточных и безусловных доказательств, подтверждающих фактическое перечисление ответчику и распоряжение именно ответчиком кредитными денежными средствами.
При этом само по себе отражение операций по перечислению денежных средств с одного счета на другой в одном и том же банке без совокупности иных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих об оформлении кредитных договоров с данным конкретным заемщиком, само по себе не свидетельствует о фактическом заключении таких договоров.
В соответствие со ст. 69 АПК РФ установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение и не требуют дополнительного доказывания. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу N А41-93541/18 об отсутствии кредитных правоотношений между истцом и ООО "Сова-Капитал", доказательств перечисления истцом ответчику денежных средств, учитывая недоказанность факта обращения истца в ликвидационную комиссию с требованием о включении указанной задолженности в ликвидационный баланс, не усматривается правовых оснований для удовлетворения исковых требований о включении суммы задолженности и стоимости заложенного имущества в размере 213 605 600 руб. 57 коп. по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017- КД и договору залога в промежуточный ликвидационный баланс ООО "СоваКапитал".
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решение суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 по делу N А41-98850/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий cудья
А.В. Терешин
Судьи
М.В. Досова
С.Ю. Епифанцева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка