Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 10АП-5937/2020, А41-67223/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А41-67223/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терешина А.В.,
судей Шальневой Н.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания Джафаровым Ш.М.,
при участии в заседании:
от ООО "Форт Транс Логистика" - Жалова М.С., доверенность N 09-02 от 01.04.2020;
от ООО "Альтевика" - Лякишев М.В., доверенность от 26.08.2019;
от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Форт Транс Логистика" на решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2020 по делу N А41-67223/19,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Альтевика" (истец) обратилось в суд с иском к ООО "Форт Транс Логистика" (ответчик) о взыскании договорного штрафа в размере 873 566 руб. 55 коп. за нарушение срока представления первичной документации по реализации товара за период с января по май 2018 года.
Решением от 12.02.2020 Арбитражный суд Московской области взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "ФОРТ ТРАНС ЛОГИСТИКА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕВИКА" сумму штрафа в размере 873 566 руб. 55 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 471 руб. 00 коп.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Форт Транс Логистик" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать ООО "Альтевика" в удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 26 января 2015 между истцом (клиент) и ответчиком (экспедитор) заключен договор транспортно-экспедиционной деятельности N 00010/FTL/2015 (далее - договор).
Согласно п. 1.1 договора, клиент заказывает и обязуется оплатить, а экспедитор за вознаграждение и за счет клиента обязуется выполнить или организовать выполнение определенных договором транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза автомобильным транспортом на территории Российской Федерации.
Основанием для оказания услуг является заявка (п. 2.1).
В соответствии с п. 2.5 договора, экспедитор обязан, в том числе: выдавать клиенту/грузоотправителю экспедиторскую расписку в подтверждение приемки груза к перевозке; принимать груз к перевозке по количеству мест; доставлять грузы в пункт назначения в установленные сроки.
Размер оплаты за услуги оказанные экспедитором, устанавливается экспедитором и фиксируется сторонами в приложении N 2 к договору (п. 3.1).
Услуги экспедитора оплачиваются в течение десяти рабочих дней с момента выставления экспедитором счета (п. 3.5).
Основанием для выставления счета является транспортная накладная, подписанная грузополучателем. Вместе со счетом экспедитор направляет клиенту копию заявки, копию транспортной накладной, акт об оказанных услугах (2 экземпляра) и счет-фактуру (п. 3.6).
Дополнительным соглашением N 1 от 01.11.2016 к договору сторонами внесен в договор п. 4.4.3 (в редакции протокола разногласий к допсоглашению: Исполнитель обязан осуществлять возврат первичных документов за прошедший месяц не позднее 20 числа следующего месяца.
В случае нарушения сроков предоставления первичных документов исполнитель в полном объеме компенсирует заказчику расходы по уплате штрафов от контрагентов в течение 10 рабочих дней с даты предъявления заказчиком соответствующего документально подтвержденного требования и уплачивает штраф в размере 18% от суммы непредоставленных документов.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела.
Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.
Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.
Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом суду следовало указать, на каком основании он пришел к выводу о неясности толкуемых условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора суду следовало указать, в связи с чем он пришел к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.
Исходя из буквального толкования пункта 4.4.3 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данное условие предусматривает ответственность исполнителя за нарушение сроков предоставления первичных документов: во-первых, компенсацию исполнителем понесенных клиентом расходов по оплате штрафов контрагентам, а во-вторых, штраф в размере 18% от суммы непредоставленных документов.
Истцом применен второй вид ответственности, предусмотренный пунктом 4.4.3 договора в редакции протокола разногласий.
Судом апелляционной инстанции установлено, что часть первичных документов возвращена ответчиком с нарушением установленного срока.
Довод ООО "Форт Транс Логистика" о неприменении судом первой инстанции срока исковой давности при вынесении обжалуемого решения отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 указанной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.
В соответствии с пунктом 4.4.3 Договора транспортной экспедиции обязанность исполнителя (ООО "Форт Транс Логистика") уплатить в пользу заказчика (ООО "Альтевика") штраф в размере 18 % от суммы непредставленных документов за нарушение срока возврата первичных документов возникает со дня получения от заказчика соответствующего требования и должна быть исполнена в течение десяти рабочих дней.
Иными словами, применительно к пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, срок исполнения ООО "Форт Транс Логистика" обязательства по уплате штрафа определен моментом востребования данного обязательства со стороны ООО "Альтевика".
Таким образом, течение предусмотренного законом для договора транспортной экспедиции годичного срока исковой давности для защиты ООО "Альтевика" в судебном порядке своего права на получение от ООО "Форт Транс Логистика" соответствующего штрафа, в силу правил пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, начинается на следующий день после окончания 10 дневного срока, предоставленного ООО "Форт Транс Логистика" для исполнения обязательства по уплате штрафа.
Как следует из претензионного письма ООО "Альтевика", данное письмо, содержащее требование к ООО "Форт Транс Логистика" уплатить штраф за нарушение срока возврата первичных документов по поставкам товара контрагентам (покупателям) ООО "Альтевика" за январь - май 2018 г., было получено менеджером ответчика Анисимовой 14.06.2019 г.
Таким образом, в связи с неисполнением ООО "Форт Транс Логистика" в добровольном порядке обязательства по уплате штрафа срок исковой давности для ООО "Альтевика" по этому обязательству начал течь с 01.07.2019 г., то есть с одиннадцатого рабочего дня после получения ответчиком требования (претензии) об уплате штрафа, и истекает 01.07.2020 г.
При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявления ООО "Форт Транс Логистика" о применении срока исковой давности у суда первой инстанции отсутствовали, так как исковое заявление было подано ООО "Альтевика" в течение года со дня нарушения ответчиком обязательства по уплате штрафа.
Довод ООО "Форт Транс Логистика" о том, что истец повторно обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании штрафа также несостоятелен в силу следующего.
Реестры возврата первичной документации от 23.02.2018 г. N Ф-00075249 и от 13.04.2018 г. N Ф-00078519, на которые в своей апелляционной жалобе ссылается ответчик были представлены ООО "Альтевика" в качестве доказательств нарушения срока возврата первичной документации и размера взыскиваемого штрафа как по настоящему делу, так и по делу N А41-79133/2019.
Однако, несмотря на одинаковый состав доказательств, предметом спора по двум делам являлись разные факты нарушения ответчиком срока возврата первичной документации, отраженные в реестрах от 23.02.2018 г. N Ф-00075249 и от 13.04.2018 г. N Ф-00078519.
ООО "Форт Транс Логистика" не представлено доказательств, указывающих на то, что ООО "Альтевика" предъявило два требования о взыскании штрафа за нарушение срока возврата одной и той же первичной документации.
Относительно довода о необоснованном включении сумм НДС при расчете размера штрафа суд поясняет следующее.
Ссылаясь на пункт 4.3 Договора транспортной экспедиции, ответчик полагает, что установленный пунктом 4.4.3 Договора транспортной экспедиции штраф за несвоевременный возврат первичной документации должен был рассчитываться от действительной стоимости груза - цены товара без учета НДС.
Данный довод ответчика основан на неправильном толковании условий Договора транспортной экспедиции, поскольку пункт 4.4.3 не содержит условия о расчете штрафа именно от действительной стоимости груза (товара), указанной в несвоевременно возвращенной первичной документации.
Кроме того, понятие действительной стоимости груза было определено сторонами в целях применения правил пунктов 4.2.2 и 4.2.4 Договора транспортной экспедиции и до введения пункта 4.4.3 в Договор транспортной экспедиции.
Ссылка на отсутствие в Договоре транспортной экспедиции утвержденного сторонами перечня первичных документов, за несвоевременный возврат которых предусмотрена ответственность, и порядка их передачи также несостоятельна.
Договором транспортной экспедиции действительно не определен конкретный перечень первичных документов, подлежащих возврату ООО "Форт Транс Логистика" в соответствии с пунктом 4.4.3, а также порядок их передачи ООО "Альтевика".
В частности, под такими документами стороны понимали товарные накладные по форме ТОРГ-12 и универсальные передаточные документы, подписанные грузополучателями - покупателями ООО "Альтевика", и подтверждающие факт получения ими товара, доставленного ООО "Форт Транс Логистика".
Целью возврата первичных документов, являлось обеспечение законного интереса ООО "Альтевика" в надлежащем исполнении требований законодательства о налогах и сборах и законодательства о бухгалтерском учете к оформлению и наличию первичной документации, связанной с реализацией товара.
Факт полного понимания воли сторон, заключенной в пункте 4.4.3 Договора транспортной экспедиции, непосредственно подтверждается поведением ООО "Форт Транс Логистика", выразившимся в систематическом возврате товарных накладных по форме ТОРГ-12 и универсальных передаточных актов по реестрам, приложенным к исковому заявлению.
В ответе на претензию, полученную от ООО "Альтевика" в порядке досудебного урегулирования спора, а также в отзыве на исковое заявление по настоящему делу ответчик также не предъявлял возражений относительно своей обязанности возвращать первичные документы, что свидетельствует о полном понимании и согласии с пунктом 4.4.3
Соответствующее понимание ответчика вытекает также протокола разногласий от 01.11.2016 г. к Дополнительному соглашению от 01.11.2016 г. N 1 к Договору транспортной экспедиции, составленному и подписанному сторонами по инициативе ООО "Форт Транс Логистика".
Данным протоколом ответчик соглашается с обязанностью возвращать первичные документы, не меняя формулировки условия пункта 4.4.3, и предлагает лишь изменить срок их возврата с 10 числа месяца на 20.
Дальнейшее противоречивое поведение ответчика, связанное с оспариванием обязанности по возврату первичных документов, является исключительно проявлением недобросовестного поведения, направленного на защиту от обоснованных и законных исковых требований ООО "Альтевика" и сопряженного с явным нежеланием отвечать за нарушение условий Договора транспортной экспедиции.
Согласно пункту 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).
ООО "Форт Транс Логистика" в материалы дела не представил доказательств злоупотребления правом со стороны истца.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании договорного штрафа в размере 873 566 руб. 55 коп. за нарушение срока представления первичной документации по реализации товара за период с января по май 2018 года
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2020 по делу N А41-67223/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий cудья
А.В. Терешин
Судьи
В.П. Мизяк
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
