Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 года №10АП-5834/2020, А41-90076/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2020 года Дело N А41-90076/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,
при участии в заседании:
от истца - Шеина Н.Ю. представитель по доверенности от 28.01.2020,
Грию Ю.В. представитель по доверенности от 10.07.2020,
от ООО "Антарес" - Стешевич В.Ю. представитель по доверенности от 17.02.2020, определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020 года по делу N А41-108811/17,
от Позднякова Н.А. - Тимофеева А.И. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 10.12.2019, определение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2020 по делу N А41-108811/17,
от ООО "Стройновация" - Зиновьева И.А. представитель по доверенности от 24.03.2020, определение Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 по делу N А41-108811/17,
от Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области - Куликова А.М. представитель по доверенности от 19.09.2019, определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 по делу N А41-108811/17,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (ИНН 2225194334, ОГРН 1182225024640), поданную в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2019 года по делу N А41-90076/18 по иску Общества с ограниченной ответственностью "МашСтрой" (ИНН 5036150721, ОГРН 1155074005404) к Акционерному обществу "Подольский электромеханический завод" (ИНН 5036007545, ОГРН 1025004700710) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "МашСтрой" (далее - истец, ООО "МашСтрой") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу "Подольский электромеханический завод" (далее - ответчик, АО "ПЭМЗ") о взыскании денежных средств в размере 4.500.000руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 по делу N А41- 90076/18 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Антарес" в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Антарес" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель ООО "Стройновация"- кредитора АО "ПЭМЗ" поддержал позицию ООО "Антарес", просил обжалуемый судебный акт отменить, представил письменные пояснения.
Представитель Позднякова Н.А .- кредитора АО "ПЭМЗ" поддержал позицию ООО "Антарес", просил обжалуемый судебный акт отменить, представил письменные пояснения.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, представил письменные пояснения.
Представить Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области поддержал позицию ООО "Антарес", просил обжалуемый судебный акт отменить.
Выслушав объяснения представителей истца, ООО "Антарес", ООО "Стройновация", Позднякова Н.А., Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 09.02.2017 стороны заключили договор возмездного оказанная услуг по осуществлению управления юридическим лицом управляющей компанией N 1/17-02, согласно условиям которого управляющая компания (истец) обязуется по поручению общества (ответчика) оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа генерального директора, а общество обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Осуществляя текущее руководство деятельностью общества, управляющая компания обязана соблюдать устав и все положения внутренних документов управляемого общества, а также нормы законодательства РФ (п. 2.1 договора).
Данный договор утвержден общим собранием акционеров АО "ПЭМЗ", протокол N 1/17-01 от 08.02.2017.
13.04.2018 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору.
Согласно п. 7.2 договора общество полностью оплачивает управляющей компании сумму расходов на осуществление руководства обществом, которая включает в себя: заработную плату персонала управляющей компании, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспортные расходы, командировочные расходы, телефонные переговоры.
Согласно п. 7.3 договора управляющая компания ежемесячно в срок до 10 (десятого) числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом, предоставляет обществу счет на оплату, а также подробный отчет с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате.
Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления обществом уплачивается управляющей компании ежемесячно в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления на расчетный счет управляющей компании (п. 7.5 договора).
По указанию АО "ПЭМЗ" в счет оплаты оказанных ООО "МашСтрой" услуг по вышеуказанному договору, АО "ПЭМЗ Спецмаш" осуществлен платеж в размере 4.500.000руб., что подтверждено платежным поручением N 2309 от 29.09.2017 (л.д. 24).
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2018, по делу N А41-20564/16 сделка АО "ПЭМЗ Спецмаш" по перечислению 29.09.2017 денежных средств в сумме 4.500.000руб. по платежному поручению N 2309 на расчетный счет ООО "МашСтрой" признана недействительной.Суд обязал ООО "МашСтрой" возвратить АО "ПЭМЗ Спецмаш" 4.500.000руб., перечисленных по платежному поручению N 2309 от 29.09.2017.
Поскольку оплата от ответчика за оказанные услуги не поступила, ООО "МашСтрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах, а также специальными нормами материального права, содержащимися в главе 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ст. ст. 779 - 783 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).
В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Факт оказания истцом услуг по договору возмездного оказанная услуг по осуществлению управления юридическим лицом управляющей компанией N 1/17-02 от 09.02.2017 установлен вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 14.09.2018 по делу N А41-40611/18 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Денежные средства, перечисленные за ответчика АО "ПЭМЗ Спецмаш" по платежному поручению N 2309 от 29.09.2017, зачтены истцом в счет оплаты долга за июль 2017 в размере 1.684.211руб.69коп., за август 2017 в размере 2.815.788руб.31коп. по договору возмездного оказанная услуг по осуществлению управления юридическим лицом управляющей компанией N 1/17-02 от 09.02.2017 (л.д. 50).
Однако вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2018 по делу N А41-20564/16 сделка АО "ПЭМЗ Спецмаш" по перечислению 29.09.2017 денежных средств в сумме 4.500.000руб. по платежному поручению N 2309 на расчетный счет ООО "МашСтрой" признана недействительной. Суд обязал ООО "МашСтрой" возвратить АО "ПЭМЗ Спецмаш" 4.500.000руб., перечисленных по платежному поручению N 2309 от 29.09.2017.
Таким образом услуги, оказанные истцом по вышеуказанному договору, ответчиком не оплачены.
Поскольку ответчик доказательств оплаты задолженности в размере 4.500.000руб. не представил, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Согласно пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование, суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.
В данном случае конкурсный кредитор не обосновал с учетом предмета спорных правоотношений каких-либо конкретных обстоятельств, что могло свидетельствовать о подписании договора оказания услуг с недобросовестной целью создания видимости оснований денежного обязательства ответчика.
Обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, истец реализовал свое право на предъявление иска (статья 4 АПК РФ).
При этом само по себе обращение в суд, не свидетельствует о том, что услуги не оказывались, а поведение истца и ответчика является недобросовестным.
Довод об аффилированности лиц, участвующих в заключении договора, также не находит своего подтверждения, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют об оспоримости сделки, в свою очередь, оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения в отдельном судебном производстве.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неисполнение ООО "МашСтрой" определения суда первой инстанции по делу N А41-20564/16 несостоятельна, поскольку вопрос исполнения судебного акта не является предметом рассмотрения настоящего спора.
Довод заявителя о злоупотреблении истцом правом, несостоятелен в силу следующего.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.
Возможные негативные последствия, наступившие для сторон в результате заключения указанной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а могут являться риском предпринимательской деятельности.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора Позднякова Н.А. заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.
Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Поздняков Н.А., заявляя ходатайство об истребовании доказательств, не указал, какие имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены именно этими доказательствами, не представил доказательств невозможности самостоятельно получить истребуемые доказательства, а также основания считать, что такие доказательства существуют.
При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения ходатайства об истребовании дополнительных доказательств отсутствуют, поскольку имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Довод заявителя апелляционной жалобой о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, является несостоятельным, поскольку оснований для применения пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не имеется.
Доводы заявителя апелляционной жалобы (кредитора) о необоснованности судебного акта по причине недостоверности доказательств не подтверждены документально, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 года по делу N А41-90076/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.С. Юдина
Судьи
Л.Н. Иванова
Э.С. Миришов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка