Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-5611/2020, А41-84087/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А41-84087/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терешина А.В.,
судей Шальневой Н.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от Матрос Т.И. - Паскал А.В., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 4345086 от 14.04.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/208-н/50-2020-1-389, удостоверение адвоката;
от Сариевой Л.В. - Гусарова Е.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 3494913 от 09.07.2020, зарегистрированной в реестре за N 50-167-н/50-2020-2-913, удостоверение адвоката;
от ООО "Автогарант" - Сафонов А.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 4229947 от 06.02.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/295-н/50-2020-2-255, представлен диплом;
остальные лица - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сариевой Лены Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 по делу N А41-84087/19,
УСТАНОВИЛ:
Матрос Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Сариевой Лене Владимировне о признании недействительными, решений принятых единолично Сариевой Л.В., о переходе доли Матроса В.Н. в размере 50% уставного капитала Обществу и о назначении на должность генерального директора Паскалова Исидора Гогиевича.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088), Копылова О.П., ИФНС России по г. Домодедово Московской области, МИФНС N 17 по Московской области, Нотариус нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагилова Диана Миниюровна.
20 февраля 2020 года в Арбитражный суд Московской области от Матрос Т.И. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 17 по Московской области совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088), основанных на решениях Сариевой Л.В. и принятых ею без второго участника Матрос Т.И. с 50% долей уставного капитала, в том числе на основании решения единственного участника ООО "Автогарант" от 05.08.2019 до вступления в законную силу решения суда по делу N А41-84087/19.
Определением от 25.02.2020 Арбитражный суд Московской области запретил ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) в лице его органов управления и уполномоченных по доверенности лиц совершать какие-либо действия, включая сделки, направленные на переход, отчуждение и (или) обременение правами третьих лиц спорной доли Матроса В.Н. в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 504250 рублей.
Запретил МИФНС N 17 по Московской области вносить какие-либо записи, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в части перехода, обременения правами третьих лиц и (или) изменения собственника принадлежащей Матросу В.Н. доли в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) в размере 50 % номинальной стоимостью 504 250 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, Сариева Лена Владимировна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании представитель заявителя, а также представитель ООО "Автогарант" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить.
Представитель Матрос Т.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в связи со следующим.
Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы
Также Пленум указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.
Как отмечалось ранее, из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.
Закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 постановления N 55). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.
Согласно п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении о применении обеспечительных мер должна быть указана обеспечительная мера, которую просит применить заявитель, так как предметом рассмотрения арбитражного суда может быть определенная обеспечительная мера, о применении которой ходатайствует заявитель.
Из буквального толкования указанной нормы следует, что суд вправе проверить обоснованность исключительно той меры, о которой ходатайствует заявитель и не вправе выходить за ее пределы, формулируя обеспечительную меру самостоятельно.
Иными словами, арбитражный суд по собственной инициативе не вправе принять обеспечительную меру, отличную от указанной в заявлении об обеспечении иска, даже несмотря то, что ее принятие обеспечило бы исполнение судебного акта, либо предотвратило причинение значительного ущерба заявителю.
Следовательно, конкретные меры принимаются арбитражным судом только по заявлению заинтересованного лица.
Однако суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения по собственной инициативе применил неиспрашиваемую сторонами обеспечительную меру, нарушив тем самым принцип состязательности и равноправия сторон.
В таком случае, апелляционный суд считает обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 17 по Московской области совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "АВТОГАРАНТ", основанных на решениях Сариевой Лены Владимировны с 50% долей в уставном капитале, в том числе на основании решения единственного участника ООО "АВТОГАРАНТ" от 05.08.2019 до вступления в силу решения по делу N А41- 84087/19 соразмерными, которые соблюдают баланс интересов сторон и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а определение суда первой инстанции подлежащим изменению.
Руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 по делу N А41-84087/19 изменить.
Ходатайство удовлетворить частично.
Принять обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 17 по Московской области совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "АВТОГАРАНТ", основанных на решениях Сариевой Лены Владимировны с 50% долей в уставном капитале, в том числе на основании решения единственного участника ООО "АВТОГАРАНТ" от 05.08.2019 до вступления в силу решения по делу N А41- 84087/19.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий cудья
А.В. Терешин
Судьи
В.П. Мизяк
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
