Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-5587/2020, А41-87280/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А41-87280/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ерошкина Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2020 года по делу N А41-87280/19 по исковому заявлению Ерошкина Дмитрия Анатольевича к ООО "Универсальная финансовая Компания", Грудинину Павлу Николаевичу о переводе прав и обязанностей, третье лицо: ЗАО "Совхоз имени Ленина"
при участии в заседании:
от Бояринова В.С. в порядке передоверия от Ерошкина Д.А. - Баклашова Т.Д., доверенность от 14.01.2020, диплом;
от Грудинина П.Н. - Смирнова С.В., доверенность от 27.08.2020, диплом;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Ерошкин Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском Обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная финансовая компания", Грудинину Павлу Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 6700 обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" по договору N 2 от 10.06.2004.
Иск заявлен на основании статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина".
Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 в удовлетворении исковых требований Ерошкина Дмитрия Анатольевича отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Карабач Сергей Анатольевич обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Ерошкина Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представитель Грудинина П.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Ерошкин Дмитрий Анатольевич является акционерном Закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина", что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества на дату 31.01.2018.
Также по состоянию на 10.06.04 акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина" являлось ООО "Универсальная финансовая компания", владевшее в совокупности 3313 акциями Общества.
В обоснование исковых требований, Ерошкин Д.А. ссылается на то, что 10.06.2004 между ООО "Универсальная финансовая компания" (покупатель) и Грудининым Павлом Николаевичем (продавец) был заключен договор N 2 купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 6700 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.
Согласно пункту 1.4 договора общая стоимость акций (цена продажи/покупки) составляет 2010000 (два миллиона десять тысяч) рублей.
В силу п. 1.6 договора покупатель обязан уплатить продавцу сумму, указанную в пункте 1.4 настоящего договора, не позднее 3 (трех) дней с даты заключения настоящего договора.
Ерошкин Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя 6700 обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" по Договору N 2 от 10.06.2004.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности при подаче настоящего искового заявления.
Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
Однако, статьей 7 Закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций, который составляет три месяца с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении их преимущественного права покупки акций.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указывалось выше, оспариваемый договор был заключен 10.06.04, рассматриваемый иск подан в Арбитражный суд Московской области 22.01.19 согласно штампу канцелярии суда, то есть по истечении более 14 лет с момента совершения сделки.
В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Являясь акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", Ерошкин Д.А. должен был узнать о передаче спорных акций ООО "Универсальная финансовая компания" не позднее даты проведения общего собрания акционеров Общества по итогам 2004 года.
Таким образом, истец, реализуя свои права акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина", мог получить полную информацию обо всех совершенных с акциями Общества в спорный период сделках с 2005 года.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание заявленное истцом ходатайство об истребовании в АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 10.06.2004 ЗАО "Совхоз имени Ленина" с целью установления на каком основании, а также в какой период времени ООО "УФК" стало акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", признается необоснованным.
Отказывая в удовлетворении данного ходатайства суд первой инстанции указал на то, что вступившими законную силу судебными актами по делам N А41- 3863/19 и N А41-21375/19, установлено, что на момент заключения договора N 2 купли-продажи акций от 10.06.2004 ООО "Универсальная финансовая компания" являлось акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина".
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения данного ходатайства.
Доказательства того, что Ерошкиным Д.А. были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о составе акционеров Общества, в материалах дела отсутствуют.
Также не представлено доказательств создания Обществом истцу препятствий в осуществлении прав акционера, в том числе получении необходимой и своевременной информации об оспариваемом договоре и составе акционеров Общества.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы доказательств отсутствия у ООО "Универсальная финансовая компания" статуса акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина" на момент заключения договора от 10.06.04 по причине получения ответчиком акций Общества на основании ничтожных сделок не имеется.
Сделки, по результатам которых ООО "Универсальная финансовая компания" стало владельцем 3313 акций Общества в установленном законом порядке недействительными признаны не были. Данные сделки предметом рассматриваемого иска не являлись.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2020 года по делу N А41-87280/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
А.В. Терешин
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
