Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 года №10АП-4838/2020, А41-27005/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2020 года Дело N А41-27005/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от Коваленко Андрея Владимировича: Коваленко А.В. лично,
от Карпова Алексея Валентиновича: Антропова М.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 31.05.19, зарегистрированной в реестре за N 77/19-н/76-2019-1-1665,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бойцова Алексея Петровича на определение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года по делу N А41-27005/17, по заявлению Бойцова Алексея Петровича о признании сделки Коваленко Андрея Владимировича с Карповым Алексеем Валентиновичем недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Бойцов Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки будущего требования от 09.07.16 между должником Коваленко Андреем Владимировичем и Карповым Алексеем Витальевичем, возврате в конкурсную массу должника Коваленко А.В. права требования уплаты долга в размере 55 643 304 рубля 82 копейки с ЗАО "Добрый хлеб", ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" (л.д. 3-5).
Заявление подано на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 71-72).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Бойцов А.П. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 77-79).
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 09.07.16 между Коваленко А.В. (Цедент) и Карповым А.В. (Цессионарий) был заключен договор уступки будущего требования, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику - ЗАО "Добрый хлеб", поручителям - Аносову С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 рубля 82 копейки, а Цессионарий уплачивает за уступленные права 55 640 000 рублей в момент подписания договора (л.д. 12-13).
Согласно пункту 1 договора право требования к должнику ЗАО "Добрый хлеб", поручителям Аносову С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 рубля 82 копейки возникнет у Цедента после погашения долга по договору поручительства N 0077/0/07164/08 от 23.04.07, мировому соглашению от 23.07.09, утвержденному определением Тутаевского городского суда Ярославской области от 23 июля 2009 года, исполнительному листу Тутаевского городского суда по делу N 2-570/2009, выданному 31 марта 2011 года, серия ВС N 012721280, определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 06 июня 2013 года о замене стороны на Кузнецову Е.М., определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 21 июня 2016 года о замене стороны на Жукова М.Б., Кузнецова В.П., перед Жуковым Михаилом Борисовичем, Кузнецовым Валерием Павловичем, являющихся кредиторами по определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 21 июня 2016 года.
Факт оплаты уступленных прав подтверждается распиской Коваленко А.В. от 09.07.16 на сумму 55 640 000 рублей (л.д. 67).
По акту приема-передачи документов от 10.07.16 Коваленко А.В. передал Карпову А.В. документы, подтверждающие факт наличия задолженности ЗАО "Добрый хлеб", Аносова С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 рубля 82 копейки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2017 года было возбуждено производство по делу о банкротстве Коваленко А.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 года Коваленко А.В. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хамматов Р.Р.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Бойцов А.П. указал, что договор уступки будущего требования от 09.07.16 является недействительной сделкой, поскольку должник не получил по ней встречного представления.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что факт получения должником равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке подтвержден документально.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 09.07.16, соответственно, она может быть признана недействительной по основаниям, установленным Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
Производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2017 года, оспариваемый договор цессии заключен 09 июля 2016 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения.
По условиям договора от 09.07.16 возникнущие в будущем права требования Коваленко А.В. к Должнику - ЗАО "Добрый хлеб", поручителям - Аносову С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 рубля 82 копейки уступлены Карпову А.В. за 55 640 000 рублей, которые оплачены в момент подписания договора.
Оплата по данному договору была произведена Карповым А.В. в полном объеме, что подтверждается распиской Коваленко А.В. от 09.07.16.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).
В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.
В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов.
Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.
В подтверждение наличия у него финансовой возможности передачи денежных средств Коваленко А.В. в счет оплаты уступленных прав Карпов А.В. представил в материалы дела договор займа от 08.07.16, заключенный с ООО "Стройальянс" на сумму 55 640 000 рублей, расходный кассовый ордер N 197 от 08.07.16 на сумму 55 640 000 рублей, выписка со счета ООО "Стройальянс", подтверждающая наличие у Общества достаточных денежных средств для передачи Карпову А.В. (л.д. 62-66).
Согласно вступившему в законную силу постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по настоящему делу апелляционный суд установил, что Тутаевский городской суд Ярославской области установил, что солидарными должниками Кузневым В.П. и Жуковым М.Б. задолженность по исполнительным листам на сумму 55 643 304 рубля 82 копейки была полностью погашен, данный вывод отражен в определении от 11 августа 2017 года по делу N 13-143/2017. Так, в рассматриваемом судебном акте суда общей юрисдикции указано, что в материалы сводного исполнительного производства NN 523491/16/76025/-ИП, 523492/1676025-ИП, 12993723/16/760252 Кузнецовым В.П. и Жуковым М.Б. была представлена расписка Коваленко А.В. от 09 июля 2016 года, в соответствии с которой следует, кредиторы получили фактическое исполнение своих денежных притязаний от Коваленко А.В. Данное обстоятельство также было подтверждено определением Арбитражного суда Ярославской области от 27 ноября 2018 года при рассмотрении обоснованности заявления Жукова М.Б. и Кузнецова В.П. о признании ЗАО "Ярмарка" несостоятельным (банкротом). Арбитражный суд Ярославской области на основании преюдициальность признал задолженность в размере 55 643 304 рубля 82 копейки погашенной (л.д. 14-21).
Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о наличии достаточных доказательств передачи Карповым А.В. денежных средств в сумме 55 640 000 рублей Коваленко А.В., которые последним были направлены на погашение требований Жукова М.Б. и Кузнецова В.П., что установлено вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражных судов.
Погашение Коваленко А.В. задолженности перед Жуковым М.Б. и Кузнецовым В.П. фактически было направлено на исполнение договора уступки от 09.07.16, пунктом 1 которого предусмотрено, что уступаемое право требования возникает у Коваленко А.В. как раз после исполнения обязательств перед названными лицами.
С учетом доказательств фактической оплаты по договору уступки, суммы произведенной оплаты в размере более 97% номинальной стоимости уступленных прав, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки при получении должником равноценного встречного исполнения со стороны контрагента, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года по делу N А41-27005/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н. Катькина
Судьи:
В.П. Мизяк
Н.В. Шальнева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка