Дата принятия: 01 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-4503/2020, А41-16995/2016
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2020 года Дело N А41-16995/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания: Суворовой Е.А.
при участии в заседании:
от ООО "СУ190" - Симоненко А.Ю., доверенность от 07.11.2019 г.,
от конкурсного управляющего ЗАО "МФК Видное" Волкова А.В. - лично, паспорт РФ,
от Администрации Муниципального образования Ленинский Муниципальный район Московской области - Дулов А.Н., доверенность от 28.05.2020 г.,
от остальных лиц - не явились, извещены;
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Администрации Муниципального образования Ленинский Муниципальный район Московской области, конкурсного управляющего ЗАО "МФК Видное" Волкова А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2019 года по делу N А41-16995/16 о признании сделки должника недействительной,
УСТАНОВИЛ:
В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41- 16995/16 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "МФК Видное" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2016 г. по делу N А41-16995/16 в отношении ЗАО "МФК Видное" введена процедура банкротства - наблюдение.
Временным управляющим должником ЗАО "МФК Видное" утвержден Волков Анатолий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2019 г. по делу N А41- 16995/16 ЗАО "МФК Видное" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 26.02.2020 г. Конкурсным управляющим утвержден Волков Анатолий Владимирович.
Конкурсный управляющий ЗАО "МФК Видное" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в котором просил:
- признать недействительной сделкой Договор от 22 августа 2016г. о безвозмездной передаче недвижимого имущества административного здания ОГИБДД: нежилое здание, площадью 1 493,8 кв.м., количество этажей-2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г.Видное, Белокаменное шоссе, д.5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222, принадлежащий на праве собственности ЗАО "МФК Видное" на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 50-НГ N 691422, выданного УФРС по МО 20.10.2015г., запись регистрации N 50-50/021- 50/021/006/2015-2455/1, заключенный между ЗАО "МФК Видное" и Администрацией муниципального образования Ленинского муниципального района Московской области;
- применить последствия недействительности сделки в виде: возмещения ЗАО "МФК Видное" действительную стоимость этого имущества на момент приобретения в размере 111 787 000 руб.; возмещения ЗАО "МФК Видное" убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в размере 19 698 169 руб.;
- возместить ЗАО "МФК Видное" неполученные доходы, которые Администрация Ленинского муниципального района Московской области извлекла или должна была извлечь от владения спорным имуществом в период с 22.08.2016г. по 22.10.2019г. в размере 32 984 861 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 в привлечении к участию в деле третьими лицами Теруправления ФАУГИ в Московской области и Управления МВД РФ по Ленинскому району отказано; договор от 22 августа 2016г. о безвозмездной передаче недвижимого имущества административного здания ОГИБДД: нежилое здание, площадью 1 493,8 кв.м, количество этажей-2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г.Видное, Белокаменное шоссе, д.5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222, принадлежащий на праве собственности ЗАО "МФК Видное" на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 50-НГ N 691422, выданного УФРС по МО 20.10.2015г., запись регистрации N 50-50/021- 50/021/006/2015-2455/1, заключенный между ЗАО "МФК Видное" и Администрацией муниципального образования Ленинского муниципального района Московской области, признан недействительным; с Администрации муниципального образования Ленинского муниципального района Московской области в пользу ЗАО "МФК Видное" взыскана действительная стоимость объекта на момент приобретения в размере 111 787 000 руб., а также 19 698 169 руб. в возмещение убытков в связи с последующим изменением стоимости имущества. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Администрация Муниципального образования Ленинский Муниципальный район Московской области, конкурсный управляющий ЗАО "МФК Видное" Волков А.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Из доводов апелляционной жалобы Администрации Муниципального образования Ленинский Муниципальный район Московской области следует, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных участию в деле.
Из доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "МФК Видное" Волкова А.В. следует, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в части заявленных требований судом первой инстанции отказано неправомерно.
В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы своих жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить. Представитель ООО "СУ190" также поддержал доводы апелляционных жалоб.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов дела следует, что 22 августа 2016г. между ЗАО "МФК Видное" (в лице управляющей организации ООО "УК АВС") и Администрацией муниципального образования Ленинского муниципального района Московской области заключен договор безвозмездной передачи недвижимого имущества.
По условиям данного договора в собственность муниципального образования Ленинский муниципальный район безвозмездно передается административное здание ОГИБДД: нежилое здание, площадью 1 493,8 кв.м., количество этажей-2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г.Видное, Белокаменное шоссе, д.5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222, принадлежащий на праве собственности ЗАО "МФК Видное" на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 50-НГ N 691422, выданного УФРС по МО 20.10.2015г., запись регистрации N 50-50/021-50/021/006/2015-2455/1.
В материалах дела имеется заключение эксперта, согласно которому:
1. Рыночная стоимость нежилого здания, площадью 1 493,8 кв.м, количество этажей - 2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г. Видное, Белокаменное шоссе, д. 5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222 на дату его передачи - 22.08.2016 г. составляет 111 787 000 рублей.
2. Рыночная стоимость нежилого здания, площадью 1 493,8 кв.м, количество этажей - 2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г. Видное, 4 1000000698_9231788 Белокаменное шоссе, д. 5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222 на текущую дату составляет 113 7887 000 рублей.
3. Рыночная стоимость ежемесячной величины доходов приобретателя, которые он извлек или должен был извлечь от владения спорным имуществом в виде нежилого здания, площадью 1 493,8 кв.м, количество этажей - 2, адрес объекта: МО, Ленинский муниципальный район, г. Видное, Белокаменное шоссе, д. 5, кадастровый номер 50:21:0040112:6222 в период с 22.08.2016 г. по 22.10.2019 г. составляет: 32 984 861 рублей.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 64 Закона органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, увязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Согласно пункту 1 статьи 66 Закона временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.
Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов должника на 31.12.2015 г. составляла 397 858 тыс. руб. Сделки стоимостью более 19 892,9 тыс. руб. подлежали согласованию с временным управляющим. Оспариваемый договор заключен в отношении объекта недвижимого имущества (основного актива должника) остаточной стоимостью свыше 130 000 тыс. руб. без письменного согласия временного управляющего.
Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.10г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку спорное имущество отчуждено третьему лицу, с учетом заявленных требований суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика стоимость имущества на дату реализации, а также убытки в размере последующего изменения стоимости объекта в сумме 19 698 169 руб., согласно заключению эксперта.
В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно разъяснениями, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Таким образом, в предмет доказывания по делу о взыскании убытков входит установление следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба; причинно-следственная связь между действиями (бездействия) ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из перечисленных элементов исключает возможность привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
По смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).
В обоснование заявленного требования о взыскании с ответчика упущенной выгоды в размере 32 984 861 руб. конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в спорный период ответчик сдавал спорное имущество в аренду и получал прибыль, что неполучение должником прибыли в размере 32 984 861 руб. произошло по виде ответчика, не представлено доказательств наличия реальной возможности сдачи спорного объекта в аренду и извлечения прибыли. В связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа суда первой инстанции в привлечении к участию в деле Теруправления ФАУГИ в Московской области и Управления МВД РФ по Ленинскому району, поскольку принятым судебным актом их интересы не затрагиваются. Суд апелляционной инстанции также разъясняет, что указанные лица, в случае предъявления к ним требований о правомерности владения спорных объектов, вправе осуществлять защиту своих прав, выступив непосредственно стороной соответствующего спора.
Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 по делу N А41- 16995/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
Н.Н. Катькина
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
