Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-4286/2020, А41-102974/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А41-102974/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Марченковой Н.В., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Русаковым В.О.,
при участии в заседании:
от ООО "Карьероуправление "Мосавтодор": Садыкова Э.А., по доверенности от 08.09.2020;
от ООО "Звенигородская ДСК": Осипов И.Д., по доверенности от 09.06.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" и ООО "Звенигородская ДСК" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2020 года по делу N А41-102974/19 по исковому заявлению ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" к ООО "Звенигородская ДСК" о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" в лице конкурсного управляющего Назарова Владислава Эдуардовича обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ООО "Звенигородская ДСК" о взыскании денежных средств в сумме 3 923 302 руб. 50 коп. по договору купли-продажи N 2 от 18.07.2019.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2020 года по делу N А41-102974/19 исковые требования удовлетворены в части. Суд решил:взыскать с ООО "Звенигородская ДСК" в пользу ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" штраф в сумме 1 961 651 руб. 25 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, стороны обжаловали его в апелляционном порядке.
Стороны направили в судебное заседание своих представителей, которые поддержали доводы своих апелляционных жалоб.
Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2018 по делу N А41-14811/2017 ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" (ИНН 5042110406, ОГРН 1155042000101, адрес (место нахождения): 141302, Московская обл., Сергиево-Посадский р-н., г. Сергиев Посад, ул. Фестивальная, д. 10) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров Владислав Эдуардович (ИНН 772984542423, СНИЛС 167-553-146 89). член НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ" (адрес: 117105, г. Москва, Варшавское шоссе, 1,1-2, 36).
В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Согласно пункту 2 статьи 129 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 конкурсный управляющий вправе предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном указанным Федеральным законом На основании Протокола (решения) N 39414-ОАОФ/1 от 16.07.2019 о признании несостоявшимися торгов по продаже имущества ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" по Лоту N 1, проведенных организатором торгов - ООО "Содействие" на электронной торговой площадке ООО "МЭТС" (www.m-ets.ru) между ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" (Продавец) и единственным участником ООО "Звенигородская дорожно-строительная компания" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2 от 18.07.2019 (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1. Договора продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять движимое имущество ООО "Карьероуправление "Мосавтодор".
Согласно пункту 3.1. Договора общая стоимость имущества, определенного в пункте 1.2. Договора, составила 39 233 025 руб.
В соответствии с пунктом 3.2. Договора покупатель в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи производит оплату стоимости имущества в размере 39 233 025 руб. (НДС не облагается) путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Карьероуправление "Мосавтодор".
ООО "Звенигородская ДСК" своих обязанностей в установленном договоре порядке не исполнило и не оплатило имущество по Договору.
Ответчик не исполнил принятых на себя обязательств по оплате стоимости имущества в порядке и сроки, предусмотренные Договором купли-продажи.
В соответствии с пунктом 5.5. Договора ввиду не исполнения своих обязательств ответчик обязан уплатить штраф в размере 10% от общей стоимости имущества указанной в пункте 3.1. Договора, что составляет 3 923 302 руб. 50 коп.
30.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" в адрес ООО "Звенигородская ДСК" направлена претензия исх.N 2-П с требованием об оплате образовавшегося в соответствии с пунктом 5.5. Договора штрафа размере 3 923 302 руб. 50 коп.
Поскольку ответчик оплату штрафа не произвел, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5.1. договора за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему договору Продавец и Покупатель несут ответственность в соответствии с настоящим договором и действующим законодательством РФ.
Пунктом 5.5. договора сторонами согласовано, что в случае- если Покупатель отказывается от принятия имущества, то настоящий Договор прекращает свое действие с момента уведомления Покупателем Продавца об отказе в получении имущества, при этом Покупатель выплачивает Продавцу штраф в размере 10% от общей стоимости имущества, указанной в п. 3.1. настоящего Договора. В предусмотренном настоящим пунктом случае Покупателю возвращаются перечисленные им в счет оплаты Имущества денежные средства за вычетом суммы штрафа. Удержанная сумма денежных средств засчитывается в счет уплаты Покупателем штрафа за неисполнение обязанности по принятию имущества.
Истцом в соответствии с пунктом 5.5. договора начислен штраф в размере 3 923 302 руб. 50 коп.
Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что фактическое поведение истца свидетельствовало об отсутствии у него воли к исполнению договора, апелляционным судом отклоняются, так как новые торги были объявлены уже после истечения срока оплаты спорному договору (24.08.2019).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Размер штрафных санкций и порядок их начисления согласован сторонами и предусмотрен Договором купли-продажи N 2 от 18.07.2019, который подписан ответчиком без замечаний.
При заключении договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия ненадлежащего исполнения своих обязательств.
Договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.
Удовлетворяя ходатайство ответчика о снижении штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.
Из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков.
В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичная позиция выражена в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, из которой следует, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.
Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод не должно нарушать прав и свобод других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О; от 14.03.2001 N 80-О).
Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.
Суд первой инстанции также принял во внимание, что в дальнейшем истцом предприняты действия по участию в повторных торгах и реализации указанного в договоре имущества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно снизил сумму штрафа в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 1 961 651 руб. 25 коп. (в два раза от суммы заявленных требований).
Доводы апелляционной жалобы истца сводятся к переоценке вышеприведенных выводов суда первой инстанции о снижении штрафа.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2020 года по делу
N А41-102974/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Карьероуправление "Мосавтодор" (ИНН 5042110406) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Взыскать с ООО "Звенигородская ДСК" (ИНН 5015013788) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.А. Коновалов
Судьи
Н.В. Марченкова
Л.В. Пивоварова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
