Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-3945/2020, А41-89895/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А41-89895/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания: Манохиным О.Г.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "СтройАрсенал" Кадникова А.А. - Саргасян А.А. по доверенности от 09.09.2020;
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чернова И.Е. на решение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020 по делу N А41-89895/19,
УСТАНОВИЛ:
ООО "СтройАрсенал" (ИНН 7703581866, ОГРН 1067746293526) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Чернову Ивану Евгеньевичу о понуждении последнего передать документацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества за период с 17.09.2018 г. по 25.04.2019 г.:
- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности;
- электронную финансовую базу;
- банковские документы;
- договоры и документы об исполнении этих договоров;
- проектно-сметную документацию по строительству, осуществляемому Обществом в период с 17.09.2018 г. по 25.04.2019 г.;
- документы, подтверждающие права на имущество Общества;
- кадровую документацию.
Решением от 14.02.2020 Арбитражный суд Московской области обязал Чернова Ивана Евгеньевича передать в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу генеральному директору ООО "СтройАрсенал" посредством составления акта приема-передачи документацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества за период с 17.09.2018 г. по 25.04.2019 г.:
- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности;
- электронную финансовую базу;
- банковские документы;
- договоры и документы об исполнении этих договоров;
- проектно-сметную документацию по строительству, осуществляемому Обществом в период с 17.09.2018 г. по 25.04.2019 г.;
- документы, подтверждающие права на имущество Общества;
- кадровую документацию.
Не согласившись с указанным судебным актом, Чернов И.Е. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что суд первой инстанции не исследовал все обстоятельства дела.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СтройАрсенал" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СтройАрсенал" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2006 за государственным регистрационным номером 1067746293526.
Генеральным директором Общества в период с 17.09.2018 по 25.04.2019 являлся Чернов Иван Евгеньевич.
Решением единственного участника ООО "СтройАрсенал" Тишина С.В. от 25.04.2019 Чернов И.Е. был освобожден от обязанностей генерального директора ООО "СтройАрсенал" 25.04.2019, на должность генерального директора Тишин С.В. избрал себя.
Трудовой договор между ООО "СтройАрсенал" и Черновым И.Е. был расторгнут 25.04.2019 по инициативе работника (собственное желание) по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
При расторжении трудового договора и освобождении от полномочий генерального директора Чернов И.Е. по акту приема-передачи от 25.04.2019 передал единственному участнику Общества Тишину С.В. учредительные документы Общества и печать ООО "СтройАрсенал".
Между тем, документацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества за период с 17.09.2018 г. по 25.04.2019 г., в том числе документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, электронная финансовая база, банковские документы, договоры и документы об исполнении этих договоров, проектно-сметную документацию по строительству, документы, подтверждающие права на имущество Общества, кадровую документацию единственному участнику Общества Тишину С.В. Чернов И.Е. не передал.
Межрайонной Инспекцией ФНС N 16 по Московской области было отказано в регистрации Тишина С.В. в качестве генерального директора ООО "СтройАрсенал" на основании п.п. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 12-ФЗ.
Решением единственного участника ООО "СтройАрсенал" Тишина С.В. от 15.08.2019 в целях устранения правовой неопределенности, сложившейся в ООО "СтройАрсенал" (отсутствие зарегистрированного исполнительного органа - генерального директора), принято решение об аннулировании решения об избрании Тишина С.В. генеральным директором ООО "СтройАрсенал" и избрании с 15.08.2019 на должность генерального директора ООО "СтройАрсенал" Хмельнова М.А. (л.д. 17).
22.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Хмельнове М.А. как генеральном директоре ООО "СтройАрсенал", что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2195050177826.
Направленное 23.08.2019 новым генеральным директором Общества Хмельновым М.А. в адрес ответчика требование о передаче спорной документации было оставлено последним без удовлетворения со ссылкой на последующее предоставление кадровой и бухгалтерской документации в срок до 30.09.2019.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что отсутствие у истца спорной документации препятствует полноценной деятельности Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
В соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).
Надлежащих и допустимых доказательств того, что ответчиком была исполнена обязанность по передаче истребуемых документов Обществу не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Так, судом первой инстанции установлено, что ответчик передал Обществу учредительную документацию и печать ООО "СтройАрсенал", данное обстоятельство не оспаривается истцом.
Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ подтверждение своих доводов Чернов И.Е. не представил доказательств передачи истребуемых документов.
Ссылка заявителя жалобы на нормы ст. 29 Закона о бухгалтерском учете, которые предусматривают определение порядка передачи документов бухгалтерского учета самой организацией, несостоятельна, поскольку данное положение не отменяет обязанности бывшего руководителя общества передать хозяйственную документацию следующему уполномоченному лицу или исполнительному органу.
Апелляционный суд не установил в материалах дела доказательств того, что исполнению ответчиком обязанностей препятствовал истец или его неправомерные действия.
При этом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, решением Хорошевского районного суда города Москвы от 23.12.2019 по делу N 2-7879/2019 по иску Чернова И.Е. к ООО "СтройАрсенал", о взыскании заработной платы установлено, что при смене генерального директора ООО " СтройАрсенал " Черновым И.Е. единственному участнику Общества Тишину С.В. была передана только учредительная документация Общества, а кадровая и финансовая документации Черновым И.Е. не передавались.
При этом вышеназванным решением суда также было установлено, что всю кадровую и финансовую документацию в Обществе инициировал и подписывал Чернов И.Е., а также отвечал за ее сохранность. Однако, не передал указанную документацию новому генеральному директору при увольнении и суду не представил. Оригиналы кадровых и финансовых документов относительно периодов работы Чернова И.Е., получение заработной платы в спорный период суду Черновым И.Е. представлены не были, напротив согласно представленному суду акту находятся в распоряжении Чернова И.Е. и ООО " СтройАрсенал " как работодателю не переданы.
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020 по делу N А41-89895/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
С.Ю. Епифанцева
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
