Дата принятия: 13 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-3868/2020, А41-45613/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2020 года Дело N А41-45613/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от финансового управляющего Кривцова Артема Викторовича Носова Романа Михайловича: Носов Р.М. лично,
от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Апаницкая Л.В. по нотариально удостоверенной доверенности N МБ/6243-Д от 17.04.19, зарегистрированной в реестре за N 77/183-н/77-2019-5-745,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАРГЕТ ПЕТРОЛИУМ" Епифановой Лины Алексеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2020 года по делу N А41-45613/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТАРГЕТ ПЕТРОЛИУМ" в лице конкурсного управляющего Епифановой Лины Алексеевны о включении требования в реестр требований кредиторов Кривцова Артема Викторовича,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ТАРГЕТ ПЕТРОЛИУМ" в лице конкурсного управляющего Епифановой Лины Алексеевны обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 2 000 000 000 рублей в реестр требований кредиторов Кривцова Артема Викторовича (л.д. 4).
Определением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2020 года в удовлетворении требования было отказано (л.д. 50).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛИУМ" Епифанова Л.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 53).
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.13.
По сведениям ЕГРЮЛ с 05.11.15 Кривцов А.В. является единственным участником ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" и генеральным директором Общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2019 года по делу N А40-315856/18 ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Епифанова Л.А. (л.д. 5-8).
Согласно представленным в материалы дела судебным актам, с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу третьих лиц было взыскано в общей сумме 562 990 443 рубля 23 копейки, в том числе:
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 марта 2019 года по делу N А40-269243/18 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ИП Айгистова Рената Рустемовича было взыскано 24 500 000 рублей основного долга по договору займа N ДЗ290917 от 29.09.17, проценты за пользование займом в размере в размере 6 831 780 рублей 81 копейка за период с 04.10.17 по 12.11.18, пени за несвоевременный возврат основного долга в размере 10 780 000 рублей за период с 30.09.18 по 12.11.18, пени за несвоевременный возврат основного долга, начисленные на сумму основного долга по ставке 1% за каждый день просрочки, начиная с 13.11.18 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 рублей;
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2019 года по делу N А40-276110/18 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "Энергоконсалт" была взыскана задолженность по оплате за поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов N 02/2018-ПН в размере 9 072 765 рублей 06 копеек, неустойка в размере 829 726 рублей 18 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 512 рублей;
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2019 года по делу N А40-314725/18 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "КОМПЛЕКС-ОЙЛ" была взыскана задолженность в размере 4 607 664 рубля 60 копеек, неустойка в размере 726 284 рубля 18 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 49 670 рублей;
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2019 года по делу N А40-2624/19 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "ВСК-ТРЕЙД" были взысканы денежные средства в размере 2 282 150 рублей 34 копейки, из которых: 1 799 862 рубля 65 копеек основного долга, 482 287 рублей 69 копеек неустойки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 411 рублей;
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 июня 2019 года по делу N А40-7053/19 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "ВСК - НЕФТЕСБЫТ" была взыскана сумма основного долга в размере 21 729 440 рублей 85 копеек, пени в размере 6 566 110 рублей 15 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 197 308 рублей;
- решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2019 года по делу N А41-7437/19 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "ГЕОТРЕЙДИНГ" было взыскано 175 576 224 рубля 70 копеек задолженности по оплате стоимости уступленных прав (требований) по договорам цессий, 200 000 рублей расходов по государственной пошлине;
- решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2019 года по делу N А41-8080/19 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "ЮГ-НЕФТЕПРОДУКТ" была взыскана задолженность в размере 181 272 619 рублей 99 копеек, расходы по госпошлине в размере 200 000 рублей;
- решением Арбитражного суда Камчатского края по делу А24-1808/2019 с ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу АО "Аметистовое" было взыскано 114 793 727 рублей 36 копеек долга, 279 073 рубля 52 копейки неустойки, 1 535 562 рубля 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего - 116 808 363 рубля 55 копеек, также решено производить взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 114 793 727 рублей 36 копеек, начиная с 25.04.19 по день фактической уплаты ответчиком долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды;
- решением Арбитражного суда Камчатского края от 20 ноября 2019 года по делу N А24-5205/2019 взыскано солидарно с ООО "Таргет Петролеум Камчатка" и ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "Энергопрогноз" 217 510 рублей 80 копеек неустойки, 1 932 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего - 219 442 рубля 80 копеек;
- решением Арбитражного суда Камчатского края от 20 ноября 2019 года по делу N А24-5206/2019 взыскано солидарно с ООО "Таргет Петролеум Камчатка" и ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в пользу ООО "Энергопрогноз" 129 477 рублей 20 копеек неустойки, 1 491 рубль 82 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего - 130 969 рублей 02 копейки.
На основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2019 года по делу N А40-315856/18 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" было включено требование ПАО "Сбербанк России" в размере 112 737 764 рубля 38 копеек, в том числе: 105 030 147 рублей 15 копеек - основной долг, 686 рублей 40 копеек - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 7 706 930 рублей 83 копейки - неустойка за несвоевременное погашение кредита.
На основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2019 года (дата объявления резолютивной части) по делу N А40-315856/18 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" было включено требование ПАО "Сбербанк России" в размере 423 038 579 рублей 02 копейки, из которых: 384 011 329 рублей 87 копеек - основной долг, 39 027 249 рублей 15 копеек - неустойка,.
На основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 09 октября 2019 года по делу N А40-315856/18 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" было включено требование ООО "Эксперт-Лизинг" в размере 20 174 рублей 93 копеек неустойки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2019 года по настоящему делу Кривцов А.В. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Носов Роман Михайлович.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" указал, что взыскание вышеназванными судебными актами задолженности с Общества, а также наличие у него дебиторской задолженности в размере 1 255 104 842 рублей, отраженной в таблице дебиторов, подписанной Кривцовым А.В., в отношении которой не представлены документы для взыскания, свидетельствуют о наличии у Кривцова А.В. обязательств по выплате ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" 2 000 000 000 рублей.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.
В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" в лице конкурсного управляющего Епифановой Л.А. в обоснование заявленных требований, как это следует из уточненного заявления, ссылается на ненадлежащее исполнение Кривцовым А.В. обязанностей генерального директора Общества, в результате чего с последнего были взысканы денежные средства в пользу третьих лиц, а само Общество не может предъявить ко взысканию дебиторскую задолженность по причине отсутствия первичной документации.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
По смыслу указанных правовых норм заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.
В нарушение указанной нормы права ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" не доказан факт наличия совокупности обстоятельств для взыскания убытков с Кривцова А.В.
Судебные акты о взыскании с Кривцова А.В. убытков в размере 2 000 000 000 рублей или привлечении его к субсидиарной ответственности в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей генерального директора ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" не представлены.
Представленными в обоснование заявленных требований судебными актами факт возникновения задолженности ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" перед третьими лицами по вине Кривцова А.В. не установлен. Само по себе взыскание задолженности с Общества в пользу контрагентов не свидетельствует о совершении его руководителем виновных действий, которые являются основанием для возмещения убытков.
Факт невозможности взыскания дебиторской задолженности по причине непредставления Кривцовым А.В. первичной документации ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" не подтвержден, как и факт невозможности истребования этой документации на основании статьи 126 Закона о банкротстве.
Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование рассматриваемых требований, а именно: доведение ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ" до банкротства, непредставление бывшим руководителем должника бухгалтерских документов Общества, совершение сделок с третьими лицами, на основании которых возникла задолженность, включенная в реестр требований кредиторов Общества, прямо закреплены в Законе о банкротстве и являются основанием для привлечения Кривцова А.В. к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО "ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ", а не основанием для включения неподтвержденной суммы задолженности в реестр требований кредиторов Кривцова А.В..
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В отсутствие доказательств, позволяющих доподлинно установить факт наличия задолженности в размере 2 000 000 000 рублей или причинения убытков на указанную сумму, оснований полагать, что у должника есть неисполненные обязательств перед заявителем не имеется, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2020 года по делу N А41-45613/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н. Катькина
Судьи:
В.П. Мизяк
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
