Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-3814/2020, А41-84087/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А41-84087/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терешина А.В.,
судей Шальневой Н.В., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва Суворовой К.А., после перерыва Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от Сариевой Л.В. - Гусарова Е.А., доверенность от 09.07.2020 г.,
от Матрос Т.И. - Паскал А.В.., доверенность от 14.04.2020 г,
от ООО "Автогарант" - Сафонов А.А., доверенность от 06.02.2020 г.,
от остальных лиц - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сариевой Лены Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2020 по делу N А41-84087/19,
УСТАНОВИЛ:
Матрос Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Сариевой Лене Владимировне о признании недействительными решений, принятых единолично Сариевой Л.В. о передаче 50 % долей в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ", принадлежащих Матрос В.Н., а в последующем и Матрос Т.И. как наследнику умершего, Сариевой Л.В., о назначении генерального директора ООО "АВТОГАРАНТ" Паскалова И.Г.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088), Копылова О.П., ИФНС России по г. Домодедово Московской области, МИФНС N 17 по Московской области, Нотариус нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагилова Диана Миниюровна.
В Арбитражный суд Московской области от Матрос Т.И. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) Паскалову Исидору Гогиевичу до вынесения решения суда по делу N А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению имуществом, принадлежащим Обществу (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением от 20.02.2020 Арбитражный суд Московской области запретил генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) Паскалову Исидору Гогиевичу до вынесения решения суда по делу N А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению имуществом, принадлежащим Обществу.
Не согласившись с принятым судебным актом, Сариева Лена Владимировна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании представитель заявителя, а также представитель ООО "Автогарант" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить.
Представитель Матрос Т.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в связи со следующим.
Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.
При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей. В силу положений главы 8 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Таким образом, условиями для принятия обеспечительных мер по спору является затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры в виде запрета генеральному директору Общества, назначение которого оспаривается в рамках данного дела, совершать действия, связанные с распоряжением недвижимым имуществом Общества, имеют связь с предметом спора, направлены на защиту интересов истца, предотвращению значительного ущерба истцу и Обществу, соразмерны заявленным требованиям, не нарушают права третьих лиц и не приводят к невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности.
Запрет имеет своей целью сохранение существующего положения, недопущения совершения сделок по распоряжению недвижимым имуществом Общества до разрешения заявленных требований, предотвращение в последующем предъявления новых исков об оспаривании совершенных генеральным директором Общества сделок.
Однако суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на распоряжение иным движимым имуществом, принадлежащем ООО "Автогарант", так как Матрос Т.И. не обосновала необходимость применения запрета генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) Паскалову Исидору Гогиевичу до вынесения решения суда по делу N А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению движимым имуществом должника, используемое им в повседневной деятельности.
В таком случае, апелляционный суд считает обеспечительные меры в виде запрета генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) Паскалову Исидору Гогиевичу до вынесения решения суда по делу N А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению в том числе движимым имуществом, принадлежащим Обществу, несостоятельными, а определение суда первой инстанции подлежащим изменению в данной части.
Руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2020 по делу N А41-84087/19 изменить.
Заявление Матрос Тамары Ивановны удовлетворить частично.
Запретить генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088) Паскалову Исидору Гогиевичу до вынесения решения суда по делу N А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу.
Заявление в остальной части оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий cудья
А.В. Терешин
Судьи
Н.Н. Катькина
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
