Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-3700/2020, А41-91803/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А41-91803/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от Петровой Юлии Аркадьевны: Петрова Ю.А. лично, Варзанова А.Р. по нотариально удостоверенной доверенности от 05.10.19, зарегистрированной в реестре за N 78/123-н/78-2019-27-39,
от Петровой Елизаветы Андреевны: Петрова Ю.А. в силу закона, Варзанова А.Р. по нотариально удостоверенной доверенности от 05.10.19, зарегистрированной в реестре за N 78/123-н/78-2019-27-39,
от Хорчевой Алины Анатольевны: Гордеева Л.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 13.11.19, зарегистрированной в реестре за N 50/259-н/50-2019-3-1423,
от общества с ограниченной ответственностью "Интертрейдагро-МСК": Гордеева Л.В. по доверенности б/н от 18.11.19,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейдагро-МСК" и Хорчевой Алины Анатольевны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 года по делу N А41-91803/19, по иску Петровой Юлии Аркадьевны и Петровой Елизаветы Андреевны к Хорчевой Алине Анатольевне, обществу с ограниченной ответственностью "Интертрейдагро-МСК", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области, о признании односторонней сделки по выходу из общества недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Петрова Юлия Аркадьевна, действуя от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери Петровой Елизаветы Андреевны, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Хорчевой Алине Анатольевне, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Интертрейдагро-МСК" о признании недействительной односторонней сделки - заявления участника Общества Хорчевой А.А. о выходе из ООО "Интертрейдагро-МСК" - от 23.09.19 (т. 1, л.д. 3-6).
Иск заявлен на основании статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) N 23 по Московской области (т. 1, л.д. 1).
В ходе судебного разбирательства по делу Петровой Ю.А. также было подано заявление о взыскании с ответчиков судебных расходов в размере 118 373 рубля 22 копейки (т. 1, л.д. 98-100).
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 года исковые требования были удовлетворены: признана недействительной односторонняя сделка - заявление участника Общества Хорчевой А.А. о выходе из ООО "Интертрейдагро-МСК" от 23.09.19, с Хорчевой А.А. в пользу Петровой Ю.А. были взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, судебные расходы в размере 115 318 рублей 22 копейки, в остальной части заявление о взыскании судебных расходов оставлено без удовлетворения (т. 1, л.д. 129-132).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Интертрейдагро-МСК" и Хорчева А.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также на чрезмерность взысканных судебных расходов (т. 2, л.д. 2-4).
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Интертрейдагро-МСК" было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.17, его учредителями являлись Петров Андрей Анатольевич, владеющий 60 % доли в уставном капитале Общества и Хорчева А.А. с 40% доли. Также Хорчева А.А. является генеральным директором Общества (т. 1, л.д. 118-123).
09.01.19 Петров А.А. умер, его имущество (в том числе доля в уставном капитале Общества) перешло к наследникам: жене - Петровой Ю.А. и несовершеннолетней дочери - Петровой Е.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 18.07.19.
07.08.19 на основании выданных свидетельств в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об учредителях ООО "Интертрейдагро-МСК", а именно указано, что учредителями Общества с 07.08.19 являются:
- Хорчева А.А., номинальная стоимость доли - 8 000 рублей, что составляет 40% уставного капитала;
- Петрова Ю.А., номинальная стоимость доли - 7 500 рублей, что составляет 37,5% уставного капитала;
- Петрова Е.А., номинальная стоимость доли - 4 500 рублей, что составляет 22,5% уставного капитала.
Петровой Ю.А. и Петровой Е.А. было принято решение о выходе из состава участников Общества.
Заявления Петровой Ю.А. и Петровой Е.А. о выходе из Общества были нотариально заверены 20.09.19 и направлены генеральному директору Общества Хорчевой А.А. 21.09.19 посредством электронных средств связи (т. 1, л.д. 49-58, 73-81).
Оригиналы заявлений с приложением необходимых документов были направлены Петровой Ю.А. на юридический адрес ООО "Интертрейдагро-МСК" на имя Хорчевой А.А. 22.09.19 посредством транспортной компании АО "ДХЛ Интернешнл" (DHL), по сведениям которой отправление было получено Хорчевой А.А. 24.09.19.
23.09.19 Хорчева А.А. оформила заявление участника о выходе из Общества и обратилась в Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области с предоставлением формы 14001 и заявления о своем выходе из участников ООО "Интертрейдагро-МСК".
Полагая действия Хорчевой А.А. по выходу из состава участников Общества совершенными с противоправной целью причинения вреда истцам, Петрова Ю.А., действуя от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери Петровой Е.А., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что на момент оформления заявления Хорчевой А.А. о выходе из состава участников Общества, Общество состояло из одного участника - Хорчевой А.А., в связи с чем односторонняя сделка (действия) по выходу из состава участников является недействительной; факт несения судебных расходов в сумме 115 318 рублей 22 копейки в связи с рассмотрением настоящего дела подтвержден документально.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.
В обоснование заявленных требований Петрова Ю.А. и Петрова Е.А. указывают, что Хорчева А.А. незаконно вышла из состава участников ООО "Интертрейдагро-МСК".
В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пункту 2 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Как указывалось выше, по сведениям ЕГРЮЛ с 07.08.19 учредителями ООО "Интертрейдагро-МСК" являются Хорчева А.А. (доля в размере 40% уставного капитала Общества), Петрова Ю.А. (доля в размере 37,5%), Петрова Е.А. (доля в размере 22,5%).
Петровой Ю.А. и Петровой Е.А. было принято решение о выходе из состава участников Общества, соответствующие нотариально удостоверенные заявления от 20.09.19 и направлены генеральному директору Общества Хорчевой А.А. 21.09.19 посредством электронных средств связи, что подтверждается протоколами осмотра письменных доказательств от 05.10.19, составленными нотариусом (т. 1, л.д. 49-58, 73-81).
Пунктом 6.1. статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно подпункту 2.1. пункта 7 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией), доля или часть доли переходит к обществу.
Поскольку заявления о выходе истцов из состава участников ООО "Интертрейдагро-МСК" получены генеральным директором Общества Хорчевой А.А. 21.09.19, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доля истцов с указанной даты перешла к Обществу, а Хорчева А.А., как генеральный директор Общества, согласно действующему законодательству должна была обратиться в налоговый орган с заявлениями по форме 14001 о выходе из Общества истцов и выплатить в последующем им действительную стоимость их доли в уставном капитале Общества.
Однако, вместо совершения указанных действий Хорчева А.А. 23.09.19 оформила свое личное заявление участника общества о выходе из Общества, с которым обратилась в Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области.
Как указывалось выше, в силу пункта 2 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Между тем, Хорчева А.А., зная о действительной воле истцов о выходе из состава участников Общества, получив в электронном виде их заявления, фактически совершила действия в обход закона с противоправной целью с намерением причинить вред истцам.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что односторонняя сделка - заявление участника общества Хорчевой А.А. о выходе из ООО "Интертрейдагро-МСК" недействительна, поскольку данная сделка совершена в нарушение пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как правильно указал суд первой инстанции, действуя добросовестно и разумно, генеральный директор должен был принять меры к надлежащему оформлению выхода истцов из Общества, с последующей выплатой денежных средств в качестве действительной стоимости их доли.
С учетом изложенного в действиях Хорчевой А.А. усматриваются признаки злоупотребления правом, что также свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Довод заявителей апелляционной жалобы на то, что выход Хорчевой А.А. из состава участников Общества имел целью предоставит истцам установленную законом возможность распорядиться предприятием по своему усмотрению (работать, извлекая прибыль, или продать его со всеми активами), подлежит отклонению, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Хорчева А.А. достоверно знала об отсутствии у Петровой Ю.А. и Петровой Е.А. намерения участвовать в хозяйственной деятельности ООО "Интертрейдагро-МСК" в связи с проживанием их на территории иного субъекта, чем место регистрации и нахождения Общества, отсутствием необходимых сведений о деятельности Общества.
Апелляционный суд также учитывает, что заявление Хорчевой А.А. о выходе из состава участников Общества было оформлено в первый рабочий день после получения соответствующих заявлений истцов. При этом Хорчева А.А. являлась соучредителем и генеральным директором Общества с момента его создания и ранее намерение выйти из состава участников не изъявляла.
Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки заявления истцов еще не были получены надлежащим образом, подлежит отклонению.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Действительно, оригиналы заявления истцов о выходе из состава участников Общества были получены Хорчевой А.А. только 24.09.19 посредством курьерской службы. Однако, данные заявления в электронном виде с приложением необходимых документов поступили Хорчевой А.А. 21.09.19 посредством электронных каналов связи.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети "Интернет" информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).
Поскольку истцы проживают в г. Санкт-Петербурге, а ответчики находятся в Московской области, учитывая, что факт получения заявлений истцов по электронным каналам связи Хорчевой А.А. не оспаривается, апелляционный суд приходит к выводу о том, что названные заявления были соответствующим образом вручены генеральному директору Общества 21.09.19.
Довод заявителей апелляционной жалобы о чрезмерности взысканных судебных расходов также подлежит отклонению.
В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.16 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.04 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установлено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.16 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
Частью 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств чрезмерности и неразумности взысканных расходов в материалы дела и апелляционному суду не представлено.
В рассматриваемом случае оснований для снижения суммы заявленных ко взысканию судебных расходов не имеется.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 года по делу N А41-91803/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н. Катькина
Судьи:
В.П. Мизяк
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
