Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-3603/2020, А41-68121/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А41-68121/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.
при участии в заседании:
от ООО "Благвест-М+" - Примаков Н.Г. по доверенности от 01.06.2019;
от Полюшенко И.Ю. - Юрков А.Н. по доверенности от 21.08.2019;
от Лаптева С.С. - Рогачев А.А. по доверенности от 14.10.2019;
Оболонская Л.Н. - лично, паспорт;
от Оболонской Л.Н. - Николаев В.Г. по доверенности от 11.06.2019;
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Оболонской Л.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 по делу N А41-68121/19,
УСТАНОВИЛ:
Оболонская Лидия Николаевна (далее - Облонская Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Благовест-М+" (далее - ОГРН 1055005142763, Обществу, ООО "Благовест-М+"), Оболонскому Юрию Владимировичу (далее - Облонский Ю.В., ответчик), Лаптеву Станиславу Сергеевичу (далее - Лаптев С.С., ответчик), Зубковой Нине Викторовне (далее - Зубкова Н.В.), Полюшенко Ирине Юрьевне (далее - Полюшенко И.Ю.) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества, о применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Оболонская Л.Н. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В судебном заседании представитель Оболонской Л.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.
Представители Лаптева С.С., ООО "Благвест-М+" и Полюшенко И.Ю. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Благовест-М+" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области 29.06.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055005142763, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.06.2017 ООО "Благовест-М+" состояло из 4 участников с уставным капиталом 150 000 рублей, доли участников были распределены следующим образом: Лаптев С.С. - 97 950 рублей (65, 3 %) Оболонский Ю.В. - 46050 рублей (30,7 %) Полюшенко И.Ю. - 4 500 рублей (3 %) Зубкова Н.В. - 1 500 рублей (1%).
25.05.2017 состоялось годовое общее собрание участников Общества, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, определены размеры таких вкладов по каждому участнику и срок их внесения - не позднее 15.06.2017 (п.п. 5, 6 протокола N 03/17 от 25.05.2017), что подтверждено нотариальным свидетельством от 25.05.2017.
06.06.2017 участники Общества Лаптев С.С., Полюшенко И.Ю. и Зубкова Н.В. внесли дополнительные вклады в установленный срок, что подтверждается приходным кассовым ордером N 16 от 06.06.2017, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 16 от 06.06.2017, приходным кассовым ордером N 17 от 06.06.2017, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 17 от 06.06.2017, платежным поручением N 528413 от 06.06.2017, выпиской по счету ООО "Благовест-М+".
Участник Оболонский Ю.В. в установленный срок дополнительный вклад не внес.
03.07.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "БлаговестМ+", на котором были утверждены итоги внесения участниками дополнительных вкладов и утвержден устав Общества в новой редакции (п.п. 2, 3 протокола N 04/07 от 03.07.2017).
На указанном собрании также присутствовал Оболонский Ю.В., что подтверждается листом регистрации участников собрания от 03.07.2017.
По итогам увеличения уставного капитала, с учетом невнесения участником Оболонским Ю.В. дополнительного вклада в размере 4 558 950 руб., размер уставного капитала составил 10 441 050 руб., а номинальная стоимости и размер долей участников составили: Лаптева С.С. - 9 795 000 руб. (93,81% уставного капитала), Полюшенко И.Ю. - 450 000 руб. (4,31% уставного капитала), Зубковой Н.В. - 150 000 руб. (1,44 % уставного капитала), номинальная стоимость доли Оболонского Ю.В. (в связи с невнесением им дополнительного вклада) осталась неизменной - 46 050 руб., что составило 0,44 % уставного капитала Общества.
Облонская Л.Н. полагает, что ее права нарушены совершением данной сделки, поскольку она является супругой Оболонского Ю.В., что подтверждается свидетельством о заключении брака от 22.06.1991 VIII-МЮ N 497877.
Истец указывает, что поскольку нотариального письменного согласия на совершение указанной сделки по увеличению уставного капитала не давала, сделка по увеличению уставного капитала Общества до 10 441 050 рублей является оспоримой сделкой, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной.
Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что доказательств недействительности сделки не представлено, а истцом был пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как установлено судом, участник Оболонский Ю.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с несколькими исками об оспаривании решения общего собрания участников от 25 мая 2017 года (дело N А41-44683/2017), о признании незаконными регистрационных действий, связанных с увеличением уставного капитала (дело N А41-92310/2017), о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся (дела N А41 -97978/2017, N А41 -21464/2018). В удовлетворении всех исков Оболонского Ю.В. было отказано.
В рамках рассмотрения дел N А41-97978/2017 и А41-21464/2018 по искам Оболонского Ю.В. судами признанно правомерным увеличение уставного капитала с уменьшением размера доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и (или) не внесшего дополнительный вклад, так как общество не должно быть ограничено в возможности получать финансирование от участников в форме увеличения уставного капитала в зависимости от позиции участника, находящегося в меньшинстве.
Оспариваемое решение об увеличении уставного капитала Общества принято необходимым квалифицированным большинством в 2/3 голосов. Участник - супруг Истицы Оболонский Ю.В. голосовал против увеличения уставного капитала, однако его голос не мог повлиять на принятие решения.
Впоследствии Оболонский Ю.В. не внес дополнительный вклад и не воспользовался своим правом потребовать выкупа доли у Общества, что привело к уменьшению размера его доли относительно общего увеличенного размера уставного капитала и долей участников, внесших свои дополнительные вклады.
Принимая решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества, участники не могли предполагать, что участник Оболонский Ю.В. не внесет дополнительный вклад и не заявит требование о выкупе доли.
Данное решение само по себе не предполагало никакой сделки отчуждения, кроме отчуждения денежных средств участников в виде дополнительных вкладов.
В рамках рассматриваемого спора суд пришел к выводу, что поскольку Оболонский Ю.В. голосовал против утверждения оспариваемого решения, не внес дополнительный вклад и не заявил требование о выкупе доли, вместе с тем обратился в суд исками о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, участник Общества не выразил волеизъявления, направленного на принятие данного решения, следовательно, решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества сделкой, направленной отчуждение доли в уставном капитале не является и согласия супругов участников Общества не требовало.
Кроме того, обязанности испрашивать согласие супругов участников Общества на принятие Общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала Общества участники в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не несут.
При этом размер доли Оболонского Ю.В. уменьшился в результате того, что он не внес дополнительный вклад. Другие участники не приобретали долю (или часть доли) Оболонского Ю.В., не оплачивали Оболонскому Ю.В. стоимость его доли, Оболонский Ю.В. не производил отчуждения своей доли в пользу других участников либо третьих лиц.
Номинальная стоимость доли Оболонского Ю.В. фактически осталась неизменной.
Кроме того, оспариваемое решение общего собрания участников Общества удостоверено нотариусом, выдавшим соответствующее свидетельство.
Обязанность нотариуса проверять наличие согласия супруга при удостоверении сделок с долями в обществе закреплена в п. 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91.
Однако нотариус, удостоверяя решение общего собрания участников не усмотрел признаков сделки с имуществом супругов и необходимости проверять наличие согласия супругов.
Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала Общества и отсутствия у него права на предъявление соответствующего искового заявления, и, как следствие, к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.
Поскольку доказательств необходимости согласования совершения оспариваемой сделки истцом не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Также в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества усматривается, что сведения об увеличении уставного капитала Общества внесены 21 августа 2017 года, когда как иск подан Оболонской Лидией Николаевной 01.08.2019.
Апелляционный суд отмечает, что истец, будучи бухгалтером Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные действующим законодательством, должна была узнать о предполагаемом нарушении своих прав в 2017 году.
Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Указание в апелляционной жалобе о трехгодичном сроке исковой давности для обжалования ничтожной сделки основано на неверном толковании норм права, поскольку в рассматриваемом деле истец заявляет о признании недействительной оспоримой сделки, срок исковой давности для оспаривания которой составляет год.
Указание на нарушение судом первой инстанции срока изготовления определения об отказе в принятии обеспечительных мер не имеет правового значения для отдельного иного судебного акта.
Доводы заявителей апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 по делу N А41-68121/19оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
Н.Н. Катькина
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
