Дата принятия: 12 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-2890/2020, А41-33618/2018
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2020 года Дело N А41-33618/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.
при участии в заседании:
не явились, извещены надлежащим образом, не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кротова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 года по делу N А41-33618/18,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2019 Атланов Денис Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Соболев Д.А., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2019.
В Арбитражном суде Московской области рассматривается заявление финансового управляющего Соболева А.В. о признании договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО "СинергетикСолюшенс", в соответствии с которым 100% долей в уставном капитале перешло от должника к Атлановой Халиде Салиховне, недействительным и применении последствий его недействительности.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об ООО "СинергетикСолюшеис" (ООО "СКС", ИНН 7733705501, ОГРН 1097746411729), в том числе:
- внесение изменений при изменениях в составе участников ООО "СКС";
- внесение изменений при изменениях размера уставного капитала ООО "СКС";
- регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи со сменой генерального директора ООО "СКС";
- внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией ООО "СКС", включая преобразование;
- внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО "СКС";
- внесение любых иных изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "СКС";
- внесение любых сведений в связи с ликвидацией ООО "СКС"
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об ООО "СинергетикСолюшеис" (ООО "СКС", ИНН 7733705501, ОГРН 1097746411729), в том числе:
- внесение изменений при изменениях в составе участников ООО "СКС";
- внесение изменений при изменениях размера уставного капитала ООО "СКС";
- регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи со сменой генерального директора ООО "СКС";
- внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией ООО "СКС", включая преобразование;
- внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО "СКС";
- внесение любых иных изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "СКС";
- внесение любых сведений в связи с ликвидацией ООО "СКС"
Не согласившись с указанным судебным актом, Кротов С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что финансовым управляющим в обоснование принятия обеспечительных мер представлены предположения без документального подтверждения, соответственно, заявление не может быть удовлетворено.
Судебное заседание проведено в соответствии с нормами статей 121 - 123,153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте (www.//kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Часть 2 указанной статьи устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а именно:
1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.
В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Конституционного суда РФ, выраженной в Определении от 04.12.2003 N 456-О, защита нарушенных прав, в частности прав кредитора, не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется.
Материалами дела подтверждается, что в производстве суда первой инстанции находится обособленный спор о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Как указал заявитель, в ходе осуществления финансовым управляющим своей деятельности было установлено, что в период, предшествующий банкротству, должником была совершена сделка по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО "СинергетикСолюшенс" (ИНН 7733705501, ОГРН 1097746411729) в пользу заинтересованных лиц, в связи с чем 28.08.2019 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной.
02.03.2017 произошли регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения об ООО "СинергетикСолюшенс", содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 7177746033348 от 02.03.2017; ГРН 7177746046878 от 02.03.2017), а именно смена генерального директора и смена участника общества (регистрация перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО "СКС").
Участником общества с 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 000 руб. стала Атланова Халида Салиховна.
В судебном заседании 16.11.2010 должником был предоставлен договор купли-продажи доли ООО "СинергетикСолюшенс", из которого следует, что доля общества была отчуждена по номинальной стоимости (1 000 000 руб.) в пользу Атлановой Х.С., являющейся матерью должника.
Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции установил, что 06.11.2019 осуществлена регистрация изменений по уменьшению уставного капитала ООО "СинергетикСолюшенс" с 1 000 000 руб. до 10 000 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 8197748097022 от 22.10.2019.
Кроме того, арбитражным судом первой инстанции отмечено, что 06.11.2019 осуществлены регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения об ООО "СинергетикСолюшенс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно смена участника общества с Атлановой Халиды Салиховны на Кротова Сергея Валерьевича (ГРН 8197748597005 от 06.11.2019)
По смыслу действующего законодательства введение в отношении должника процедур банкротства направлено на формирование его конкурсной массы путем выявления и сохранения имущества должника в целях погашения как можно большего числа требований кредиторов.
В рассматриваемом случае обеспечительными мерами, способными предупредить причинение материального вреда должнику и его конкурсным кредиторам, защитить нарушенные или оспариваемые права и охраняемые законом интересы лиц, является запрет регистрирующему органу любых регистрационных действий в отношении имущества, за счет которого возможно удовлетворение требование кредиторов.
Применительно к рассматриваемому спору удовлетворение требования о признании недействительными сделок повлечет за собой возврат имущества в конкурсную массу должника (ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Учитывая фактические обстоятельства настоящего дела о банкротстве должника, доводы, приведенные в обоснование заявленного ходатайства, апелляционный суд полагает, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему (ч. 2 ст. 90 АПК РФ), достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спорную ситуацию новых собственников.
Апелляционный суд также обращает внимание на то, что, принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции не предрешает вопрос о наличии либо отсутствии оснований для признания сделок недействительными.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым была дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 года по делу N А41-33618/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение 1 месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
В.П. Мизяк
Н.Н. Катькина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
