Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 10АП-2520/2021, А41-49784/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А41-49784/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Ивановой Л.Н., Беспалова М.Б.,
при ведении протокола судебного заседания: Устаевой Д.Ш.,
при участии в заседании:
от Кузнецовой Татьяны Сергеевны - представитель Яблонская С.В. по доверенности N 50 АБ 3422702 от 19.12.2019, паспорт, диплом;
от общества с ограниченной ответственностью "Трал" - представитель Струсь Б.Ф. по доверенности от 26.10.2020, паспорт, диплом;
от акционерного общества "Лизинговая компания "Евпроплан" - представитель Санина Н.С. по доверенности N 9842/2018, паспорт, диплом;
от акционерного общества "ВТБ Лизинг" - представитель Холюшкин А.С. по доверенности N АЛ0000216 от 01.03.2020, паспорт, диплом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-49784/20, по иску Кузнецовой Татьяны Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Трал", акционерному обществу "Лизинговая компания "Евпроплан", акционерному обществу "ВТБ Лизинг" о признании,
УСТАНОВИЛ:
Кузнецова Татьяна Сергеевна (далее - Кузнецова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трал" (далее - ООО "Трал", ответчик1), акционерному обществу "Лизинговая компания "Евпроплан" (далее - АО "ЛК "Европлан", ответчик2), акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (далее - АО "ВТБ Лизинг" о признании сделок недействительными в силу ничтожности, а именно договоров N 2356885-ФЛ/ОПРК-2-20 от 05.06.2020, N 2360918/ФЛ/ОПРК-2-20 от 18.06.2020, заключенных между ООО "ТРАЛ" и АО "ЛК "ЕВРОПЛАН", договора NАЛ 159823/01-20 от 12.05.2020, заключенного между ООО "Трал" и АО "ВТБ Лизинг"
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Кузнецова Т.С.. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить.
Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.
ООО "Трал" было образовано в 2007 году.
Учредителями и участниками Ответчика при создании являлись ОАО "Агрофирма им. М.И. Калинина" и ООО "Берег", имеющие доли в уставном капитале общества по 50% соответственно.
С 2009 года до 2013 года единственным участником Ответчика являлся Матевосян А. В.
С 2013 года по настоящее время участниками Ответчика являются Семенова Ю.A. и Кузнецова Т.С., с долей участия каждого в уставном капитале по 50% соответственно.
Должность Генерального директора и Главного бухгалтера Ответчика исполняет Семенова Ю.А.
Как следует из искового заявления, с момента вступления в общество в качестве участника и до настоящего времени у Истца отсутствует информация о хозяйственной деятельности общества, не участвует в его управлении, не имеет возможности знакомиться с бухгалтерскими документами общества. Генеральным директором Семеновой Ю.А. проводятся собрания участников общества без участия Истца, принимаются решения единолично, в том числе принимаются решения на основании которых носятся изменения в учредительные документы, избираются исполнительные органы.
Между АО "ЛК "Европлан" (в качестве Лизингодателя) и ООО "Трал" (в качестве Лизингополучателя) был заключен Договор лизинга N 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 года (далее по тексту - "Договор лизинга"), в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: Грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023431 (далее по тексту - "Предмет лизинга", "Имущество", "Транспортное средство")
В соответствии с Договором лизинга N 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 г. (далее - "Договор лизинга") АО "ЛК "Европлан", в качестве Лизингодателя, приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование 000 "Трал" в качестве Лизингополучателя, в финансовую аренду (лизинг) следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: специализированный, грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023712 (далее - "Имущество", "Предмет лизинга", "Транспортное средство").
Договоры лизинга являются договорами присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО "ЛК "Европлан" 01 августа 2018 г. (далее по тексту - "Правила лизинга"), о чем указано в п. 7.1 Договоров лизинга.
Предметы лизинга были переданы Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005349 от 05.06.2020 г., Акту о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005823 от 18.06.2020 г.
Следовательно, Лизингодателем надлежащим образом были выполнены взятые на себя обязательства по Договору лизинга N 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020, договору лизинга N 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020.
Кроме того, между АО ВТБ Лизинг (в качестве Лизингодателя) и ООО "Трал" (в качестве Лизингополучателя) заключен договор лизинга N АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020 (далее - "Договор лизинга"), на основании которого АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО "Трал" транспортное средство, указанное в Договоре лизинга (далее - "Предмет лизинга"), что подтверждается Актом приема-передачи по Договору лизинга от 29.05.2020 (далее - "Акт приема-передачи").
Предметом лизинга является грузовое бортовое транспортное средство ГАЗон Next (27996D), VIN [B27996DL0023445, категория транспортного средства "С".
Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, что ими нарушены истца права как участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет
25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно указанному пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Истцом не доказано наличие качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Таким образом, как усматривается из материалов дела, истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что заключенные между ответчиками договоров лизинга отвечают качественному критерию крупности, что исключает возможность квалифицировать спорные сделки как крупные.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных истцом требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки отвечают критерию крупности, отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречит позиции, изложенной Верховным Судом РФ в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчики должны были проверить, соблюдены ли все корпоративные процедуры для заключения договоров лизинга, является ошибочным ввиду следующего.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Отказывая в иске, судом правомерно установлено, что ответчики при заключении договоров не знали и не могли знать о совершении сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Оценивая доводы истца о том, что оспариваемые договоры являются для него крупными сделками, суд учел, что на основании части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности при одновременном соблюдении двух критериев, качественного и количественного.
Довод заявителя апелляционной жалобы относительно лицензирования видов деятельности, указанных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Трал", подлежит отклонению, поскольку из этого не может следовать, что полученные арендуемые транспортные средства должны использоваться исключительно при осуществлении лицензируемой деятельности, тогда как Общество осуществляет также и иные виды деятельности, указанные в приложенной выписке.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-49784/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
Э.С. Миришов
Судьи
Л.Н. Иванова
М.Б. Беспалов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
