Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: 10АП-24670/2019, А41-90049/2018
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N А41-90049/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Муриной В.А., Мизяк В.П.
при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,
при участии в заседании:
от ООО "Пролетарские Энергосати" - Сергеев Д.Н. по доверенности от 14.12.2018;
от Сергеева В.Н. - Аноричева И.В. по доверенности от 31.01.2020;
Коробов К.М. лично,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройтехнология" на решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу N А41-90049/18,
УСТАНОВИЛ:
Сергеев В. Н. обратился в Арбитражный суд Московской области суд с требованиями, уточенными в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании Договора купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г., заключенного между ООО "Пролетарские Энергосети" (далее-ООО "ПЭС") и Сергеевым Александром Ивановичем о продаже зданий - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А. недействительным; признании Договора N 1/ТДНГ-2017 от 27 ноября 2017 года купли-продажи зданий - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, заключенный между Сергеевым Александром Ивановичем и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Негорючие материалы" недействительным; признании Договора N 1/ТДНГ-2018 от 16 января 2018 года купли-продажи зданий -Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом N 1 и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Негорючие материалы" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" недействительны; признании права собственности ООО "Стройтехнология" отсутствующим на объекты недвижимости - Здание, кадастровый номер 50:32:0030215:507, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здание кадастровый номер 50:32:0000000:36197, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А.
К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ПАО "МОЭСК", УПРАВЛЕНИЕ РОРЕЕСТРА ПО МО, Борисенко Е.А., Авдеев Д.Д., Коробов К.М.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 Договор купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пролетарские Энергосети" и Сергеевым Александром Ивановичем о продаже зданий - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А. признан недействительным.
Договор N 1/ТДНГ-2017 от 27 ноября 2017 года купли-продажи зданий - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, заключенный между Сергеевым Александром Ивановичем и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Негорючие материалы" признан недействительным.
Договор N 1/ТДНГ-2018 от 16 января 2018 года купли-продажи зданий - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом N 1 и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Негорючие материалы" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" признан недействительным.
Право собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" признано отсутствующим на объекты недвижимости - Здание, кадастровый номер 50:32:0030215:507, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здание кадастровый номер 50:32:0000000:36197, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Стройтехнология" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что материалы дела не содержат доказательств наличия оснований для признания сделок недействительными.
В судебном заседании представитель Сергеева В.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Представитель ООО "Пролетарский Энергосети" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Коробов К.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.
Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Пролетарские Энергосети" являлось собственником объектов недвижимости - Здания объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507 и Здания распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенных по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, далее - спорные объекты недвижимости).
Указанное обстоятельство подтверждено договором купли-продажи N 6-613 от 09.09.2013, по условиям которого ООО "Пролетарский Энергосети" приобрело здание объемного поста управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507 по стоимости 530 000 руб.
По договору N 7-613 от 09.09.2013 ООО "Пролетарский Энергосети" приобрело здание распределительного управления N 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197 по стоимости 290 000 руб.
Право собственности ООО "Пролетарские Энергосети" на спорные объекты недвижимости зарегистрировано, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 14.11.2013,
30.09.2015 года между ООО "Пролетарские Энергосети" и ПАО "МОЭСК" заключен Договор аренды N 960 от 30.09.2015 года, в соответствии с условиями которого ПАО "МОЭСК" ежемесячно выплачивало ООО "Пролетарские Энергосети" арендную плату в размере 121 822 рубля в месяц.
19.05.2017 между ООО "Пролетарские Энергосети" (продавец) и Сергеевым А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 01-01, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимости:
Здание объемного поста управления N 613.1- этажный общая площадь 205, 40 кв.м, инвентарный N 278:080-10063, литер Б, 1-9, расположенное по адресу Московская область, Серпуховский район, п. Пролетраский, кадастровый номер 50:32:0030215:507;
Здание распределительного управления N 613.1- этажный общая площадь 108,50 кв.м, инвентарный N 278:080-10063, литер В, расположенное по адресу Московская область, Серпуховский район, п. Пролетраский, кадастровый номер 50:32:0000000:36197.
Согласно п. 2.1 договора стоимость объектов недвижимости составляет 820 000 руб.: цена здания объемного поста управления N 613, кадастровый номер 50:32:0030215:507- 530 000 руб., цена здания распределительного управления N 613 кадастровый номер 50:32:0000000:36197 290 000 руб.
Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца до 01.06.2019.
Договор прошел государственную регистрацию, запись о заключении договора внесена в ЕГРП.
Договор купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 от лица продавца подписан директором Борисенко А.И.,
При этом, согласно протоколу общего собрания кредиторов срок полномочий Борисенко А.И. как директора истекал 24.05.2017.
В дальнейшем, 27.11.2017 между Сергеевым А.И. (продавец) и ООО "Торговый дом "Негорючие материалы" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1/ТДНГ-2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель обязуется принять и оплатить приобретаемое спорное имущество.
По условиям договора стороны договорились, что цена объектов недвижимости составляет 1 060 000 руб.
Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение 90 календарных дней с даты подписания передаточного акта (п. 2.3 договора).
Передаточный акт между Сергеевым А.И. и ООО "Торговый дом "Негорючие материалы" составлен 27.11.2017.
16.01.2018 между ООО "Стройтехнология" (покупатель) и ООО "Торговый дом "Негорючие материалы" (продавец) был заключен договор купли-продажи N 1/ТДНГ-2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить приобретаемое спорное имущество.
По условиям договора цена объектов недвижимости составляет 1 200 000 руб.
Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение 90 календарных дней с даты подписания передаточного акта (п. 2.3 договора).
Передаточный акт между ООО "Стройтехнология" и ООО "Торговый дом "Негорючие материалы" составлен 16.01.2018.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 активы ООО "СтройАрсенал" составляли 154 182 000 руб.
Сумма сделки по уступке права требования составила 70 404 724 руб. 98 коп., что составляет 45,66% от стоимости активов общества.
Таким образом, оспариваемая сделка является для общества крупной.
Доказательств одобрения указанной сделки единственным участником общества в материалы дела не представлено.
Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.
При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) N 08 от 23.04.2019 заключен за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г., заключенный между ООО "Пролетарские Энергосети" и Сергеевым Александром Ивановичем для общества является крупной сделкой, составляющей более 34 % процентов балансовой стоимости активов Общества.
Общее собрание акционеров ООО "Пролетарские Энергосети" для одобрения договора купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г. не собиралось и требуемого согласия не давало ни до, ни после заключения Договора купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г.
Деятельность по сдаче недвижимого имущества (отчужденных зданий) является для Общества основной деятельностью.
Таким образом, договор купли-продажи N 01-01 от 19.05.2017 г. совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок при наличии совокупности обстоятельств, указанных в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ N 27 от 26.06.2018г., приводит к прекращению деятельности общества, следовательно, может быть признан действительным.
При этом, апелляционный суд отмечает, что по условиям первоначального договора купли-продажи, заключенному с Сергеевым А.И., оплата приобретенного недвижимого имущества была предусмотрена с отсрочкой в два года.
Рациональное экономическое обоснование предоставления отсрочки исполнения встречных обязательств апелляционному суду не представлено, таким образом, ООО "Пролетарские Энергосети" было произведено отчуждение экономического актива, являющегося элементом осуществления основной деятельности, практически безвозмездно, без получения какого-то ни было возмещения.
Также судом первой инстанции установлено, что стоимость спорного имущества по договору купли-продажи, заключенному Сергеевым А.И., составляет 820 000 руб., что в 15 раз меньше рыночной стоимости проданных зданий.
Указанный вывод судом первой инстанции был сформирован на основании того обстоятельства, что перед сдачей в аренду ПАО "МОЭСК" движимого и недвижимого имущества, 15.06.2015 г. по заказу ООО "Пролетарские Энергосети" была проведена оценка рыночной стоимости права временного владения и пользования имущественным комплексом по передаче и трансформированию энергии подстанции ПС - 613 "Пролетарий".
30.06.2015 года оценщиками ООО "Институт оценки" был подготовлен Отчет N МФ -2198, согласно которому рыночная стоимость здания ЗРУ составляет 3 425 453 рубля 14 копеек, а Здания ОПУ - 9 013 710 рублей 40 копеек.
Оснований для критической оценки указанного отчета у суда апелляционной инстанции не установлено.
Обстоятельства, свидетельствующие о существенном снижении стоимости спорного имущества, в связи с какими-то недостатками или изъянами, апелляционным судом не установлены.
В апелляционной жалобе указано, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Стройтехнология" о назначении судебной экспертизы для установления действительной стоимости переданного имущества на дату заключения договора с ООО "Стройтехнология".
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости и возможности проведения экспертизы, так как материалы дела содержат необходимые доказательства для рассмотрения дела по существу, в том числе в деле имеется досудебная оценка стоимости имущества.
Апелляционный суд отмечает, что экспертиза не является единственным способом установления важных обстоятельств для дела, в том числе, стоимость спорного имущества.
Указание заявителя жалобы на отсутствие в материалам дела доказательств сговора между Сергеевым А.И. и бывшим директором ООО "Пролетарские энергосети" не имеет правового значения для рассматриваемого спора.
Так, апелляционный суд отмечает, что указанный договор был признан недействительным при отсутствии одобрения сделки собранием участников общества.
Добросовестность приобретателя не свидетельствует о действительности спорных сделок, при этом, Сергеев А.И.. как самостоятельный хозяйствующий субъект, должен был проявить достаточную осмотрительность при заключении сделки с отсрочкой исполнения без видимых на то причин.
Согласно разъяснениям, данным в п. 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Поскольку по результату заключения спорной сделки обществом не было получено встречное исполнение в момент отчуждения имущества, апелляционный суд приходит к выводу о совершении сделок на заведомом невыгодных условиях.
В суде первой инстанции ООО "Стройтехнология" заявлено о применении пропуска срока исковой давности.
В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности указан довод о том, что в случае если между моментом заключения сделки и моментом подачи иска полномочия исполнительного органа общества осуществляло иное лицо, отличное от лица, предположительно, находящегося в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о сделке должно было узнать лицо, не участвовавшее в сговоре, даже если с иском обратился впоследствии участник общества.
Между моментом заключения оспариваемой сделки от имени общества директором Борисенко Е.А. и моментом обращения участника общества с иском в суд имелось иное лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа общества - Коробов Константин Михайлович (п. п. 11.1, 13.1 Устава общества - т. 2, л. д. 16, 21).
Указанное лицо является заместителем директора общества с февраля 2015 года и значится в выписке из ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица. При этом, полномочия заместителя директора фактически совпадают с полномочиями директора (п. 13.14 Устава).
Следовательно, ввиду осуществления заместителем директора полномочий исполнительного органа общества наряду с директором общества в период заключения оспариваемого договора, срок исковой давности начал течь со дня заключения договора -19.05.2019 - не позднее 22.05.2017.
Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, содержащейся в пункте 5 Постановления от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по искам о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Эта правовая позиция применима и при оспаривании крупных сделок.
Судом первой инстанции установлено, что в годовой бухгалтерской отчетности общества ООО "Пролетарские Энергосети" нет сведений об отчуждении зданий, таким образом, ни заместитель директора Коробов К.М., ни истец, не могли быть осведомленными, что право собственности на здания перешло к третьим лицам - не имели реальной возможности узнать и о факте совершения сделки, и о лицах, ее совершивших.
Доводы заявителя жалобы об осведомленности истца о заключении спорных сделок противоречат обстоятельствам дела и носят предположительный характер.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу N А41-90049/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
В.П. Мизяк
В.А. Мурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
