Дата принятия: 17 июня 2020г.
Номер документа: 10АП-2426/2020, А41-51453/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2020 года Дело N А41-51453/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от Дьяченко Ю.П. - лично, представлен паспорт;
от ПАО "Быт-Сервис" в лице руководителя ликвидационной комиссии Божко Н.А. - Чухланцева Д.А., представитель по доверенности N 1 от 11.06.2020;
от ПАО "Быт-Сервис" в лице генерального директора Волквой Н.А. - Вьюгов А.А., представитель по доверенности N 2 от 29.01.2020;
от ИФНС по г. Солнечногорску Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от АО "Новый регистратор" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дьяченко Юлии Петровны на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2019 года по делу N А41-51453/19 по иску по заявлению Дьяченко Юлии Петровны к ПАО "Быт-Сервис", третьи лица: ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, АО "Новый регистратор", о признании незаконным решения, восстановлении записей в ЕГРЮЛ,
УСТАНОВИЛ:
Дьяченко Юлия Петровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ПАО "БытСервис" о признании незаконным решения протокола заседания совета директоров ПАО "БытСервис" от 14.05.2019 и о восстановлении записи в ЕГРЮЛ.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по г. Солнечногорску Московской области и АО "Новый регистратор".
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Посчитав отказ в иске неправомерным, Дьяченко Юлия Петровна подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.
Инспекция ФНС по г. Солнечногорску Московской области представила отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Дьяченко Ю.П. поддержала доводы своей жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.
Представители ПАО "Быт-Сервис" в лице генерального директора Волквой Н.А. и ПАО "Быт-Сервис" в лице руководителя ликвидационной комиссии Божко Н.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В обоснование заявленных требований Дьяченко Ю.П. ссылается на то, что она является генеральным директором ПАО "Быт-Сервис" с мая 2016 года по настоящее время.
24 мая 2019 года истица получила выписку из ЕГРЮЛ, в которой увидела, что генеральным директором ПАО "Быт-Сервис" назначен Мартыненко Антон Александрович.
Протоколом заседания Совета директоров ПАО "Быт-Сервис" от 14 мая 2019 года было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Дьяченко Юлии Петровны.
Однако до настоящего времени истица не уведомлена о прекращении ее полномочии, новый директор не обратился с предложением передать всю документацию общества и печать.
В Протоколе указано, что в заседании совета директоров приняли участие: Ларионова Ольга Николаевна Докудовский Андрей Юрьевич Степанянц Надежда Николаевна Шокирова Галия Шамильевна, Старовойтова Марина Александровна.
Данные лица проголосовали на заседании и поставили свои подписи на Протоколе.
Однако, как указала Дьяченко Ю.П., в ПАО "Быт-Сервис" указанные лица никогда не избирались членами совета директоров ни на одном из проведенных обществом Собраний акционеров.
На годовом общем собрании акционеров 26 мая 2016 года был избран последний действующий состав членов совета директоров: Председатель Совета директоров Ладыгин Александр Николаевич, Волков Владимир Александрович, Матвеев Михаил Викторович, Чекалкин Александр Николаевич, Дьяченко Юлия Петровна.
Общество размещает вес необходимые сведения на специальном сайте в сети интернет по адресу: http://www.disclosure.ru/issucr/5044013366.
Однако там отсутствует какая-либо информация о Проведенном заседании Совета директоров от 14 мая 2019 года и принятых решениях.
Таким образом, по мнению заявителя, досрочное прекращение Дьяченко Ю.П. полномочий неизвестными лицами, не являющимися членами Совета директоров ПАО "БытСервис", является незаконным.
Так же незаконным является назначение на должность генерального директора ПАО "Быт-Сервис" Мартыненко Антона Александровича этими же лицами.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Дьяченко Ю.П. с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими обстоятельствами.
В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Судом установлено, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о назначении на должность генерального директора Мартыненко А.А., истец Дьяченко Ю.П. созвала Совет директоров, на котором приняла решение о досрочном прекращении полномочий Мартыненко А.А. и назначении себя, Дьяченко Ю.П., в качестве генерального директора (Протокол N 02/19 от 23.05.2109г.).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что такое поведение истца исключает возможность оспаривания решения, поскольку фактически после его принятия, Дьяченко Ю.П. давала третьим лицам возможность предполагать о том, что данное решение является действительным и, более того, сама относилась к нему, как к действительному.
Арбитражным апелляционным судом также установлено и не оспаривается сторонами, что после проведения заседания совета директоров от 14 мая 2019 г. в ПАО "Быт-Сервис" по вопросу назначения единоличного исполнительного органа было проведено еще два заседания совета директоров, а именно: 18 ноября 2019г. (совет директоров был сформирован на общем собрании акционеров от 4 сентября 2019 г.) и 10.12.2019 г. (Совет директоров был сформирован 9 декабря 2019 г.).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что прекращение полномочий Дьяченко Ю.П. как генерального директора было дважды подтверждено в установленном законом порядке.
При этом, суд принимает во внимание тот факт, что общее собрание акционеров от 9 декабря 2019 г. проводилось на основании решения Арбитражного суда Московской области, то есть является заведомо законным и правомерным.
В соответствии с п. 2. ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Таким образом, оспариваемое решение не может быть признано недействительным в силу прямого указания п.2, ст. 181.4 ГК РФ, поскольку принятые на нем решения были подтверждены в установленном законом порядке на последующих собраниях совета директоров ПАО "Быт-Сервис".
Кроме того, суд отмечает, что судебный акт, о вынесении которого просит истец не может быть исполнен в действительности, поскольку существует решение налогового органа относительно того, что гражданка Дьяченко Ю.П. является массовым директором, и, в соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" во внесении изменений относительно утверждения на должность генерального директора Дьяченко Ю.П. в любом случае будет отказано.
Доказательств обратного истцом не представлено.
То есть, вынесение судебного акта, о котором просит истец, не соответствует основополагающему принципу исполнимости судебного решения.
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении и исковых требований.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Дьяченко Юлии Петровны, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, вся ответственность за недостоверность указанных в заявлении сведений в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лежит на заявителе и (или) юридическом лице.
При приеме документов для государственной регистрации от юридического лица регистрирующий орган проверяет представленные документы только на наличие или отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации.
В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, полномочия Дьяченко Ю.П. как генерального директора ПАО "Быт-Сервис" были прекращены.
После чего был назначен новый генеральный директор ПАО "Быт-Сервис" в лице Мартыненко Антона Александровича.
Данная запись была внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2019 на основании поданного заявления от 15.05.2019 по форме N Р14001, с приложенным протокола заседания совета директоров ПАО "Быт-Сервис".
В случае изменения лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, для этого в регистрирующий (налоговый) орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма N Р14001), при этом действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено предоставление в регистрирующий (налоговый) орган каких-либо иных документов.
Таким образом, у Инспекции ФНС России по г. Солнечногорску не было оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ПАО "Быт-Сервис".
Кроме того, в соответствии с п.2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Таким образом, оспариваемое решение не может быть признано недействительным в силу прямого указания п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку принятые на нем решения были подтверждены в установленном законом порядке на последующих собраниях совета директоров ПАО "Быт-Сервис".
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Дьяченко Юлии Петровны и отмены решения суда первой инстанции об отказе в иске не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2019 года по делу N А41-51453/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
В.П. Мизяк
Судьи
В.А. Мурина
Н.В. Шальнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
