Дата принятия: 13 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-2421/2020, А41-96688/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2020 года Дело N А41-96688/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.
при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.
при участии в заседании:
от ООО "УК "Алекса" - Калашникова Е.С. по доверенности от 01.08.2019;
от ПАО "Быт-Сервис" - Шершнев Р.Э. по доверенности от 05.08.2020;
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Быт-Сервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2019 по делу N А41-96688/19,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Быт-Сервис" (далее - ПАО "Быт-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Алекса" (далее - ООО "УК "Алекса", ответчик) о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 N 1, заключенного между ПАО "БытСервис" и ООО "УК "Алекса" в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Красная, д. 120, а именно, в отношении части здания, назначение: нежилое, площадью 2598,9 кв.м., этаж 1-5, в том числе:
1 (первый) этаж помещения 1-3,5,7-8, 11-32, 48-51, 53, 55-56, 60-68;
2 (второй) этаж помещения 1-32, 34, 37-57;
3 (третий) этаж помещения 1-17,19-20, 23, 32-41, 45-55;
4 (четвертый) этаж помещения 1-38;
5 (пятый) этаж: помещение 6: 1-4, помещение 7:1-3.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Быт-Сервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности был сделан при неправильном применении норм материального права.
В судебном заседании представитель ПАО "Быт-Сервис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ООО "УК "Алекса" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 08.12.2015 между ПАО "Быт-Сервис" и ООО "УК "Алекса" заключен договор аренды N 1 в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Красная, д. 120, а именно, в отношении части здания, назначение: нежилое, площадью 2598,9 кв.м., этаж 1-5, в том числе:
1 (первый) этаж помещения 1-3,5,7-8, 11-32, 48-51, 53, 55-56, 60-68;
2 (второй) этаж помещения 1-32, 34, 37-57;
3 (третий) этаж помещения 1-17,19-20, 23, 32-41, 45-55;
4 (четвертый) этаж помещения 1-38;
5 (пятый) этаж: помещение 6: 1-4, помещение 7:1-3.
Полагая, что указанный договор является для ПАО "Быт-Сервис" крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров, а также сделкой, в результате которой истцу причинен ущерб, ПАО "Быт-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В силу пункта 3 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 названной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
По смыслу вышеуказанных норм права и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу необходимо доказать факт совершения сделки, наличие у нее признака крупности для общества и отсутствие необходимого одобрения со стороны участников общества.
Из пункта 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной для общества является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.18 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В силу абзаца второго пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.03 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.
В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Судом установлено, что сведения о заключении оспариваемого договора стали известны истцу не позднее 17.12.2016, поскольку ПАО "Быт-сервис" является стороной оспариваемой сделки, для него срок исковой давности по требованию о признании этой сделки недействительной как оспоримой исчисляется с момента ее совершения.
Соответственно, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 N 1, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.12.2015 на момент подачи настоящего искового заявления 11.11.2019 истек.
В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав. Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента прекращения полномочий генерального директора Дьяченко Ю.П. и вступления нового директора ПАО "Быт-Сервис" в должность.
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29 сентября 2015 года течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
При этом в соответствии с абз. 3 п. 12 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
Смена персонального состава органов управления истца не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.
Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.
Судом первой инстанции установлено, что истец уже обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 N 1 к ООО "Управляющая компания "Алекса" на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А40- 251547/2016), по тем же основаниям, что и рассматриваемое исковое заявление.
В последующем ПАО "Быт-Сервис" заявило об отказе от иска, о чем судом 29.03.2017 было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска.
Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Довод заявителя жалобы, что отказ от исковых требований был продиктован корпоративным конфликтов в руководстве юридического лица, необоснован и подлежит отклонению.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда московской области от 30.12.2019 по делу N А41-96688/19 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
Н.Н. Катькина
В.П. Мизяк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
