Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: 10АП-23039/2021, А41-34762/2021
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А41-34762/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бави" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2021 года по делу N А41-34762/21 по исковому заявлению ООО "СкладЛогистик" в лице конкурсного управляющего Лебедева Антона Владимировича к ООО "Бави" о взыскании денежных средств,
при участии в заседании:
от истца - Михайлова Н.В., доверенность от 15.10.2021, паспорт, диплом;
от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ООО "СкладЛогистик" в лице конкурсного управляющего Лебедева Антона Владимировича обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Бави" о взыскании задолженности по договору займа б/н от 08 мая 2018 года в размере 11 200 000 рублей и неустойки в размере 1 931 010 рублей 79 копеек.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Бави", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между ООО "СкладЛогистик" (займодавец) и ООО "Бави" (заемщик) заключен договор займа N 20а от 26 марта 2018 года, по условиям которого займодавец передает в собственность заёмщику денежные средства в размере 16 200 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в указанный договором срок.
Займодавец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общем размере 16 200 000 рублей.
Ответчик своевременно сумму займа не возвратил, в результате чего образовалась задолженность в размере 11 200 000 рублей.
Истцом направлена претензия в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность.
Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Согласно расчету истца, задолженность ответчика по спорному договору составляет 7 450 000 рублей, размер процентов - 1 931 010 рублей 79 копеек.
Поскольку оплаты в полном объеме от ответчика не поступило, истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), - по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, - если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды..
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, - заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), - при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных кредитором требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать обособленный спор, исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
В случае ненадлежащего выбора заявителем истребуемого способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд праве самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
Учитывая изложенное, установив, что материалами дела подтвержден факт перечисления ответчику денежных средств в отсутствие договора и отсутствуют доказательства их возврата, суд первой инстанции квалифицировал сложившиеся между участниками спорные правоотношения как регулируемые нормами о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ).
При этом, факт неоднократного перечисления денежных средств со ссылкой на договор займа не является основанием для переквалификации правоотношений, на основании которых были произведены спорные платежи.
Аффилированность сторон спора также не может служить доказательством, которое по смыслу разъяснений, данных в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года), позволяет доказывать наличие именно заемных, а не каких-то иных доказательств, поскольку не исключает наличие между лицами иных правоотношений, в том числе основанных на корпоративной связи.
Наличие корпоративной связи возможно и объясняет факт перечисления денежных средств ответчику, однако не свидетельствует о существовании между компаниями именно заемных отношений, которые в силу закона подтверждаются определенными письменными доказательствами, и бремя доказывания наличия таких отношений лежит именно на истце, который несет риск недоказанности соответствующего факта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
По смыслу статьи 1102 ГК РФ, основным признаком неосновательного обогащения является приобретение имущества без установленных законом или договором оснований.
По смыслу названной нормы, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:
1. приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества);
2. приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества;
3. отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Из собранных в материалах дела доказательств следует, что ответчик требование истца о возврате денежных средств не исполнил, следовательно, требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения являлось обоснованным и подлежало удовлетворению в полном объеме.
В силу абзаца первого статьи 309 ГК РФ, - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ, - односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 68 АПК РФ, - обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с частью 2 статьи 8 АПК РФ, - стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.
Как следует из части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Ответчик не представил в материалы дела доказательств своевременной и полной оплаты.
В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате в полном объеме не исполнил, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08 мая 2018 года по 03 февраля 2021 года в размере 1 931 010 рублей 79 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, - в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
С учетом наличия доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являлось обоснованным.
Расчет представленный истцом в материалы дела является математически верным.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ, - арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца.
Апелляционный суд не может принять во внимание доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Как было указано выше, конкурсным управляющим ООО "СкладЛогистик" было установлено, что между ООО "СкладЛогистик" и ООО "Бави" возникли отношения из договора займа б/н от 08 мая 2018 года.
Согласно данным выписки по расчетному счету N 40702810900000001258, открытому в АКБ "АПАБАНК":
1. 08 мая 2018 года ООО "СкладЛогистик" в адрес ООО "Бави" было перечислено 10 000 000 рублей по договору займа от 08 мая 2018 года;
2. 31 мая 2018 года ООО "Бави" были возвращены денежные средства в адрес ООО "СкладЛогистик" в размере 2 500 000 рублей в качестве частичного возврата по договору займа от 08 мая 2018 года;
3. 17 июля 2018 года ООО "СкладЛогистик" в адрес ООО "Бави" было перечислено 3 700 000 рублей по договору займа от 08 мая 2018 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ, - по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года) при ответе на вопрос 10 "Может ли факт заключения договора займа при отсутствии оригинала такого договора либо исключении его судом из числа доказательств по делу подтверждаться иными доказательствами, в частности платежными документами, свидетельствующими о факте перечисления денежных средств?" Верховный Суд Российской Федерации дал следующий ответ.
Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ, - сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ, - сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено ГК РФ (пункт 2 статьи 420 ГК РФ). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).
Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно статье 162 ГК РФ, - несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
При этом договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.
В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ и частью 1 статьи 65 АПК РФ, - каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.
В соответствии с частью 2 статьи 71 ГПК РФ, частью 8 статьи 75 АПК РФ, - при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.
К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.
Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 67 ГПК РФ или статьей 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.
При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.
Таким образом, отсутствие договора займа (его исключение из материалов дела) при наличии иных письменных доказательств, подтверждающих перечисление должнику денежных средств, не может свидетельствовать об отсутствии договорных отношений.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 апреля 2014 года N 19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.
В подтверждение передачи денежных средств заемщику, истец ссылался на перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика с назначением платежа "по договору процентного займа б/н от 08 мая 2018 года".
Судом при рассмотрении спора обозревался оригинал заверенной банком выписки по расчетному счету ООО "СкладЛогистик".
Согласно представленной в материалы дела банковской выписке, ответчиком частично производился возврат займа по договору процентного займа от 08 мая 2018 года, тем самым, подтверждая наличие отношений именно из договора займа.
На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").
Таким образом, возможно применение норм договорного права к отношениям сторон, если одна из сторон ведет себя противоречиво, например, прямо заявляет об отсутствии договорных отношений, но своими действиями подтверждает наличие договорной связи.
С учетом изложенного, принятие ответчиком указанных средств с данным назначением, частичный возврат ответчиком средств с назначением платежа как частичный возврат по указанному договору займа свидетельствуют о наличии отношений из договора займа.
С учетом частичного погашения, задолженность по основному долгу ООО "Бави" перед ООО "СкладЛогистик" составила 11 200 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке в размере 1 931 010 рублей 79 копеек.
Несостоятелен и довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ, - исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, - общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, - если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ, - срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
В соответствии с абзацем вторым статьи 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", - днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Таким образом, срок исковой давности начал течь с 09 мая 2018 года, то есть со дня, следующего за днем перечисления денежных средств в адрес ответчика по договору займа. Поскольку исковое заявление было направлено в электронном виде через сервис "Мой арбитр" 07 мая 2021 года, то истцом срок исковой давности не пропущен.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2021 года по делу N А41-34762/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Бави" государственную пошлину в размере 3 000 рублей в доход федерального бюджета за подачу апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Л.Н. Иванова
Судьи
М.В. Игнахина
Н.С. Юдина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
