Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 10АП-2293/2021, А41-34002/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А41-34002/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха"
- представитель Кенеева Р.А. по доверенности N 27 от 10.07.2020, паспорт, удостоверение адвоката N 1966;
от Сенелиса Илгвара Илмаровича - представитель Мякшина Я.А. по доверенности от 26.11.2019, паспорт, диплом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-34002/20, по иску Сенелиса Илгвара Илмаровича к обществу с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" об обязании,
УСТАНОВИЛ:
Сенелис Илгвар Илмарович (далее - Сенелис И.И., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (далее - ООО "ОСК "Опалиха", ответчик) об обязании предоставить документы, указанные в просительной части искового заявления.
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "ОСК "ОПАЛИХА" в течение 5 (пяти) дней с даты вступления решения в законную силу представить Сенелису И.И. копии авансовых отчетов и документов, подтверждающих расходование денежных средств, которые были сняты наличными с расчетных счетов ООО "ОСК "ОПАЛИХА" за период с 30.03.2020 г. и до 10.11.2020 г.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ОСК "Опалиха" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "ОСК "ОПАЛИХА" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075024005913.
Сенелис Илгвар Илмарович является участником общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха", владеющим 49% доли в уставном капитале стоимостью 454 450 руб. 50 коп. С 24.06.2007 до 19.02.2020 Сенелис И.И. являлся генеральным директором ООО "ОСК "Опалиха".
Второй участник общества, владеющий 51% доли стоимостью 473 000 руб. 00 коп. - Ахлебинин Михаил Юрьевич (решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 N А40-323740/19-90-68Ф признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества). В силу п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" права участника общества от имени Ахлебинина М.Ю. осуществляет финансовый управляющий Лещенко В.В.
Решением общего собрания участников общества от 19.02.2020 полномочия генерального директора Сенелиса И.И. прекращены, на собрании избран новый директор - Агабабаев Рауф Разилович. Для избрания единоличного исполнительного органа в ООО "ОСК "Опалиха" было достаточно голоса мажоритарного участника Ахлебинина М.Ю.
Участнику общества Сенелису И.И. стала известна информация о том, что с расчетного счета общества N 40702810472000003266 в Филиал N 7701 БАНКА ВТБ (ПАО) 08.04.2020 были сняты наличными 500 000 рублей.
Направленные в адрес Общества требование о предоставлении документов, указанных в просительной части иска (от 09.04.2020) было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем, по мнению истца, имеет место нарушение норм действующего законодательств.
Поскольку ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.
Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.
При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Основанием обращения с иском в суд явилось то, что истец 09.04.2020 и обратился к ответчику требованиями о предоставлении копии документов Общества, которые Общество обязано представить его участнику в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако, данные требования ответчик не исполнил, документы не предоставил, какие - либо сведения о невозможности предоставления запрошенных документов истцу (с предъявления требований участником, то есть с апреля 2020 года по дату предварительного судебного заседания) не направлял.
В силу п. п. 2. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества запрошенные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления. Указанные положения закона не были исполнены ответчиком. Доказательств, опровергающих требования истца, ответчиком не представлено.
В удовлетворении исковых требований предоставления выписок со всех расчетных счетов ООО "ОСК "Опалиха" с разбивкой по дням и расшифровкой платежа в электронном виде в формате pdf и на бумажном носителе, заверенные подписью генерального директора ООО "ОСК "Опалиха", за период с 30.03.2020 по дату вступления в силу судебного акта, отказано, поскольку истребуемые документы не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также к документации, подлежащей хранению в Обществе, к которой последнее обязано обеспечить доступ своим участникам.
Также судом отказано в удовлетворении требований о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, в которых ООО "ОСК "Опалиха" является заказчиком, и первичных учетных документов к ним, заключенных за период с 30.03.2020 по дату вступления в силу судебного акта, заверенных подписью генерального директора ООО "ОСК "Опалиха", поскольку истцом не представлено доказательств того, что истец обращался в Общество с требование о предоставлении указанных документов.
Принимая во внимание вышеизложенное, отсутствие доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу истребуемых документов, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части обязания предоставления копий авансовыйх отчетов и документов, подтверждающих расходование денежных средств, которые были сняты наличными с расчетных счетов за период с 30 марта 2020 года и до 10 ноября 2020 года.
Доводы заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отказал в отложении судебного заседания, отклоняются апелляционной коллегией.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.
Таким образом, в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для отложения судебного заседания суд не усмотрел.
В любом случае, не отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, не является основанием для отмены судебного акта.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-34002/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Э.С. Миришов
Судьи
Л.Н. Иванова
М.Б. Беспалов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
