Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: 10АП-2276/2021, А41-47440/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А41-47440/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Ивановой Л.Н., Беспалова М.Б.,
при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,
при участии в заседании:
от Хмелева В.В. - представитель Гольцова А.А. по доверенности N 50 АБ 4599974 от 03.12.2020, паспорт, диплом;
от ООО "Феникс" - представитель Ключников А.А. по доверенности N 50 АБ 4231896 от 21.03.2020, паспорт, диплом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хмелева Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-47440/20 по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс" к Хмелеву Владимиру Владимировичу об обязании предоставить документы о деятельности общества,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Хмелеву Владимиру Владимировичу (далее - Хмелев В.В., ответчик) о предоставлении документов, указанных в просительной части искового заявления.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-47440/20 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, Хмелев В.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Феникс" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области 22 мая 2007 года за основным государственным регистрационным номером 1075038009694.
Участниками общества являлись Хмелев В.В. с размером доли 50%, а также Хмелева Ю.А. с размером доли 50%.
С 21 марта 2012 года по 14 июня 2018 года Хмелев В.В. осуществлял трудовую деятельность в качестве генерального директора истца - ООО "Феникс" и являлся участником общества с ограниченной ответственностью ООО "Феникс".
За время свой деятельности на должности генерального директора ООО "Феникс" с марта 2012 года по апрель 2018 года Хмелев В.В. своими действиями нанес непоправимый вред обществу, в результате чего его действия существенно затруднили работу ООО "Феникс" и в конечном итоге сделали ее невозможной.
В апреле 2018 года ответчик по собственному желанию освобожден от должности генерального директора ООО "Феникс".
Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-74188/2018 от 14 июня 2018 года Хмелев Владимир Владимирович исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Феникс".
Истец в тексте искового заявления указал, что при смене генерального директора "Феникс" ответчиком не полностью исполнены обязанности, как прежнего руководителя, по передаче всех документов, касающихся деятельности Общества, новому руководителю.
Истец неоднократно направлял в адрес ответчика требование о предоставлении электронных ключей, программных средств, которые использовались обществом в своей работе в период с 2013 года по 14 июня 2018 года, компьютерной базы по бухгалтерскому учету ООО "Феникс" за период с 2013 года по 14 июня 2018 года, а также копий документов за период 2015, 2016, 2017, 2018 год, в том числе карточки по счетам и субсчетам бухгалтерского учета в соответствии с Учетной политикой общества и Планом счетов: 01, 02, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 57, 55, 60, 62, 67, 68, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 84, 90, 91, 99, карточки анализа счетов и субсчетов по счетам бухгалтерского учета в соответствии с Учетной политикой общества и Планом счетов: 01, 02, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 57, 55, 60, 62, 67, 68, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 84, 90, 91, 99, оборотно-сальдовые ведомости по счетам и субсчетам бухгалтерского учета в соответствии с Учетной политикой общества и Планом счетов: 01, 02, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 57, 55, 60, 62, 67, 68, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 84, 90, 91, 99.
Ответчик требования истца в полном объеме не исполнил, запрашиваемые истцом документы не передал.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.
Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор.
В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрена обязанность экономических субъектов, в том числе коммерческих организаций, осуществлять бухгалтерский учет, ведение которого организуется его руководителем - единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Пунктом 4 статьи 29 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, вышеизложенными нормами предусмотрено, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами Общества субъектом ответственности по заявленным истцом требованиям является бывший руководитель ООО "Феникс" - Хмелев В.В., следовательно, и обязанность в передаче документов общества законом возложена именно на него.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что при прекращении своих полномочий в качестве генерального директора Общества он исполнил обязанность по передаче спорных документов новому генеральному директору.
Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" при смене материально-ответственных лиц требуется обязательное проведение инвентаризации.
Независимо от того, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, суду при разрешении споров следует руководствоваться как нормами указанного Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.
С учетом положений Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.
Поскольку Хмелевым В.В. не предоставлена истребуемая истцом документация, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
В судебном заседании представитель Хмелева В.В. заявила ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно копию договора аренды сборной конструкции N ТС03042Rk от 25.06.2018, копии акта приема-передачи к договору аренды N ТС03042Rk от 25.06.2018, копию описи переданных документов, копию письма Хмелевой Ю.А., уведомляющего ее о передаче документов на хранение, копию почтовой описи, подтверждающей отправление письма и копии договора N ТС03042Rk от 25.06.2018, копию почтового чека.
Представитель ООО "Феникс" не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении дополнительных документов.
Суд отказал в приобщении вышеуказанных документов ввиду отсутствия правовых оснований ( ч. 2 ст. 268 АПК РФ).
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные документы не содержат документацию, истребуемую истцом, а именно бухгалтерскую документацию, а также не содержат доказательств передачи указанной документации.
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-47440/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Э.С. Миришов
Судьи
М.Б. Беспалов
Л.Н. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
