Дата принятия: 26 февраля 2021г.
Номер документа: 10АП-1856/2021, А41-47499/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2021 года Дело N А41-47499/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей Юдиной Н.С., Игнахиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-47499/20 по заявлению ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" о признании недействительными решения от 05.06.2020 о ликвидации ООО "Скай Групп", записи о ликвидации ООО "Скай Групп" N 2205002780794 от 05.06.2020 и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности данной записи о ликвидации, государственный орган, в отношении которого предъявлены требования - Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области,
при участии в заседании:
от заявителя - к/у Золотарь А.Г., решение от 08.11.2019 по делу N А51-22662/17;
от ООО "Скай Групп" - не явился, извещен надлежащим образом;
от заинтересованного лица - не явился, извещен надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ассоциация развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области от 05.06.2020 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Скай Групп" (ИНН 7717764764, ОГРН 1137746920233), недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ, произведенной Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области 05.06.2020 N 2205002780794 в отношении ООО "Скай Групп", обязании Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 05.06.2020 N 2205002780794, внесенной в реестр в связи с принятием решения от 05.06.2020 о государственной регистрации в связи с ликвидацией в отношении ООО "Скай Групп".
В качестве государственного органа, в отношении которого предъявлены требования, участвует Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года заявление ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" оставлено без удовлетворения.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Конкурсный управляющий заявителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "Скай Групп" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746920233.
Единственным участником ООО "Скай Групп" 18.12.2019 было принято решение N 2 о начале процедуры ликвидации общества, определении срока ликвидации и назначении ликвидатором Бычковой Ю.С.
ООО "Скай Групп" 18.12.2019 в Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области был представлен необходимый для государственной регистрации о начале процедуры ликвидации комплект документов, ввиду чего налоговым органом было принято решение от 25.12.2019 N 8132495А о государственной регистрации юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора и 25.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195082419057 в отношении ООО "Скай Групп" о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Сообщение о принятом решении опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 05.02.2020 N 5 (772) с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.
На основании представленного ООО "Скай Групп" комплекта документов инспекцией 14.04.2020 была внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Скай Групп" за ГРН 2205001327672 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
На основании решения единственного участника N 4 от 29.05.2020 ООО "Скай Групп" утвержден ликвидационный баланс общества от 28.05.2020 и назначен ответственный за подготовку документов в лице Бычковой Ю.С.
В налоговой орган от ООО "Скай Групп" 29.05.2020 поступил комплект документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, на основании которого Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области было принято решение от 05.06.2020 N 8119556А о государственной регистрации ликвидации ООО "Скай Групп", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205002780838 от 05.06.2020.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 08 ноября 2019 года по делу N А51-22662/17 ассоциация развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.
Как указывает заявитель, 19.11.2015 между ассоциацией развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" и ООО "Скай Групп" заключен агентский договор N SG14/15 от 19.11.2015, во исполнение которого ассоциация перечислила ООО "Скай Групп" денежные средства в размере 107 190 000 руб., ввиду чего у ООО "Скай Групп" перед ассоциацией развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" образовалась задолженность в размере 107 190 000 руб.
Ссылаясь на наличие обязательств ООО "Скай Групп" перед ассоциацией развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал", не отраженных в ликвидационном балансе, и, следовательно, представление в регистрирующий орган недостоверных сведений, заявитель обратился в суд с заявленными требованиями в суд.
Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Из приведенного положения следует, что одним из условий для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту.
Частью 4 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункт 3 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
На момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.
Материалами дела установлено, что с учетом положений статей 51, 61 - 62 ГК РФ, статей 7.1, 20 - 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение о принятом единственным участником общества решении о добровольной ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации (05.02.2020 N 5 (772)), в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что ООО "Скай Групп" находится в стадии ликвидации, таким образом, сведения о ликвидации ООО "Скай Групп" являются открытыми и общедоступными.
При этом законодательство возлагает на субъектов гражданских правоотношений обязательство по самостоятельному выявлению и отслеживанию соответствующей информации, предоставляя необходимые ресурсы, исходя из того, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.
Заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору ООО "Скай Групп" с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации; требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.
Для государственной регистрации при ликвидации ООО "Скай Групп" были представлены все необходимые документы, требования пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обществом были соблюдены, в связи с чем у Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
При изложенных обстоятельствах осуществленная инспекцией государственная регистрация юридического лица при ликвидации соответствует закону.
Кроме того, задолженность ООО "Скай Групп" перед ассоциацией развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" не подтверждена в судебном порядке, более того ассоциация ранее, до принятия решения о ликвидации ООО "Скай Групп", ни с претензиями, ни с какими-либо иными требованиями об оплате задолженности или возврате денежных средств не обращалось.
В соответствии с положениями статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответственность, установленная законодательством Российской Федерации, за предоставление недостоверных сведений несут заявители.
Кроме того, пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лица, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
При этом заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Скай Групп" не препятствует ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" как кредитору, если она таковым является, удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2018 N 305-КГ17-19408.
Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем непосредственно само решение единственного участника ООО "Скай Групп" N 2 от 18.12.2019 о добровольной ликвидации общества ассоциацией не обжаловалось.
Кроме того, доказательств обращения ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" к ликвидатору с соответствующим требованием о включении спорной задолженности в ликвидационный баланс в материалы дела также не представлено.
В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Таким образом, ассоциация развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" не доказала факт нарушения действиями инспекции по внесению оспариваемой записи его прав и законных интересов, а также несоответствие действий регистрирующего органа требованиям действующего законодательства.
С учетом изложенного отсутствуют основания для отмены оспариваемой записи и решения, на основании которого она была внесена.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции заявление ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" правомерно оставлено без удовлетворения.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочку по уплате госпошлины за ее подачу, с ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-47499/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ассоциации развития профессионального спорта и культуры "Хоккейный клуб "Адмирал" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Л.Н. Иванова
Судьи
Н.С. Юдина
М.В. Игнахина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
