Дата принятия: 22 октября 2020г.
Номер документа: 10АП-15821/2020, А41-4297/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2020 года Дело N А41-4297/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахина М.В.,
судей Миришов Э.С., Ханашевич С.К.,
при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,
при участии в заседании:
от ООО "Агроинвест" - представитель Драгун Д.В. по доверенности от 14 июня 2019, паспорт;
от ООО "Агроторг" - представитель Смирнова Е.А. по доверенности от 25 сентября 2019, паспорт;
от ООО "Карлсон Лифт" - представитель не явился, извещён;
от ЗАО "Фарминжиниринг" - представитель не явился, извещён;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года по делу N А41-4297/20, по иску ООО "Агроинвест" к ООО "Агроторг" о обязании
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АГРОИНВЕСТ" (далее - истец, участник, ООО "АГРОИНВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОТОРГ" (далее - ответчик, общество, ООО "АГРОТОРГ") как участнику Общества с ограниченной ответственностью "КАРЛСОН ЛИФТ" (ООО "КАРЛОСОН ЛИФТ") об обязании в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить истцу, являющемуся в свою очередь участником ООО "АГРОИНВЕСТ", надлежащим образом заверенные копии документов о произведенной сделке между ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению принадлежащих ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" акций ЗАО "ФАРМИНЖИНИРИНГ", в том числе, но не ограничиваясь: разрешение ООО "АГРОТОРГ" как единственного участника ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" на заключение крупной сделки между ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД"; копия договора купли-продажи акций между ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД"; документы о переводе денежных средств от Компании "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" в пользу ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" (платежные поручения); выписка с расчетного банковского счета ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" в части транзакций по указанной сделке; бухгалтерские документы ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" с отражением поступивших денежных средств по сделке, расходованием/распределением указанных денежных средств; решение (решения) единственного участника ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" - ООО "АГРОТОРГ" о распределении прибыли, полученной ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" за период с 01.01.2017 по настоящее время; бухгалтерские документы ООО "АГРОТОРГ" с отражением расходования/распределения денежных средств, полученных от ООО "КАРЛСОН ЛИФТ"; протоколы собрания участников ООО "АГРОТОРГ" за период с 01.01.2017 по настоящее время; выписку с расчетного банковского счета ООО "АГРОТОРГ" за период с 01.01.2017 по настоящее время, а также требование о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу.
Определением суда от 31.01.2020 по делу N 41-4297/2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "КАРЛСОН ЛИФТ", акционерное общество "ФАРМИНЖИНИРИНГ" (л.д.1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года по делу N А41-4297/20 в удовлетворении требований отказано (л.д.82-84).
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АГРОИНВЕСТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.
Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.
Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "АГРОИНВЕСТ" является участником ООО "АГРОТОРГ" с долей участия в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 89 500 000 рублей, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
ООО "АГРОТОРГ" в свою очередь является участником ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" (ОГРН 1027739001730, ИНН/КПП 7701297610 / 773001001, адрес: 121601, г. Москва, бульвар Филевский, д.40, эт.1, пом. 9, ком. 34) с долей участия в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 178 000 000 рублей.
ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" по состоянию на 08.02.2017 являлось участником ЗАО "ФАРМИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1107746005729, ИНН/КПП 7708711540/770601001, адрес: 119017, г. Москва, пер. Старомонетный, д.19/11, стр.7, пом. II, ком. 2, эт.1) с долей участия в размере 50% (5 000 шт.) голосующих акций номинальной стоимостью 5 000 000 руб. (реестродержатель ООО "РЕЕСТР-РН" ОГРН 1027700172818). 16.11.2017 ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" произвело отчуждение принадлежащих ему акций ЗАО "ФАРМИНЖИНИРИНГ" в пользу Компании "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" (сертификат инкорпорации N НЕ 182820 от 26.08.2006, адрес: Кипр, 1066, Республика Кипр, город Никосия, Тэмистокли Дерви, 5, ЭЛЕНИОН БИЛДИНГ, 2-й этаж).
09.10.2019 в связи с изложенным ООО "АГРОИНВЕСТ" как участник обратилось в адрес ООО "АГРОТОРГ" с требованием предоставить сведения и документы о произведенной сделке между ООО "КАРЛСОН ЛИФТ", где в свою очередь ООО "АГРОИНВЕСТ" является участником, и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению принадлежащих ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" акций ЗАО "ФАРМИНЖИНИРИНГ".
Указанное требование направлено в адрес ООО "АГРОТОРГ" посредством почтового сообщения с почтовым идентификатором N 12160940018451, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке и описью вложения.
Поскольку вышеуказанное требование ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма N 144).
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
В пункте 2 информационного письма N 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Как установлено судом, запрашиваемые у ответчика документы относятся к деятельности ответчика, как участника ООО "КАРЛОСОН ЛИФТ", в частности, к сделке между ООО "КАРЛСОН ЛИФТ" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению акций ЗАО "ФАРМИНЖИНИРИНГ" от 16.11.2017.
Фактически в рамках заявленных требований истец запрашивает документы, не относящиеся к деятельности ответчика, участником (учредителем) которого он является.
Посредством предъявления настоящего иска на основании положений Закона N 14-ФЗ истец фактически вмешивается во внутреннюю корпоративную хозяйственную деятельность сторонних организаций, что противоречит основам начала гражданского законодательства, установленным положениями статьи 1 ГК РФ.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относятся к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.
Следовательно, поскольку действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности данного общества, требование о представлении документов в отношении третьих лиц оставлены судом без удовлетворения.
Также суд первой инстанции обоснованно указал, что действующее законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества.
Довод жалобы истца о нарушении ответчиком его прав на информацию отклоняется, поскольку относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами не подтверждается.
Поскольку действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности общества, требование о представлении документов в отношении третьего лица - правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.
У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года по делу N А41-4297/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
М.В. Игнахина
Судьи
Э.С. Миришов
С.К. Ханашевич
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
