Дата принятия: 26 августа 2021г.
Номер документа: 10АП-15772/2021, А41-2345/2021
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2021 года Дело N А41-2345/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Совхоз имени Ленина", Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны, Грудининой Дарьи Павловны, Выблого Сергея Алексанровича, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Целыковской Зои Ивановны, Федорова Александра Германовича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-2345/21 по исковому заявлению Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны, Грудининой Дарьи Павловны, Выблого Сергея Алексанровича, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Ефимовой Людмилы Ивановны, Свиридовской Екатерины Владимировны, Свиридовского Владимира Николаевича, Федорова Александра Германовича, Целыковской Зои Ивановны, ООО "Альфа", ООО "Центр-инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" к Васильеву Алексею Федоровичу, Васильевой Татьяне Семеновне, Гришкину Анатолию Герасимовичу, Прохорову Валентину Степановичу о взыскании денежных средств и об исключении, третье лицо - АО "НРК-Р.О.С.Т.",
при участии в заседании:
от истца Грудинина Павла Николаевича - Громадская С.В. по доверенности N 50 АБ 4535386 от 13.05.2021;
от истца Грудинина Антона Павловича - Громадская С.В. по доверенности N 50 АБ 4535480 от 08.06.2021;
от истца Грудининой Александры Павловны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от истца Грудининой Дарьи Павловны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от истца Выблого Сергея Алексанровича - Громадская С.В. по доверенности N 77 АГ 5665622 от 01.06.2021;
от истца Кутюхиной Ксении Вячеславовны - Громадская С.В. по доверенности N 50 АБ 4535387 от 13.05.2021;
от истца Ефимовой Людмилы Ивановны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от истца Свиридовской Екатерины Владимировны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от истца Свиридовского Владимира Николаевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от истца Федорова Александра Германовича - Громадская С.В. по доверенности N 50 АБ 4535481 от 08.06.2021;
от истца Целыковской Зои Ивановны - Громадская С.В. по доверенности N 50 АБ 4535491 от 11.06.2021;
от истца ООО "Альфа" - Громадская С.В. по доверенности от 09.06.2021;
от истца ООО "Центр-инвест" - Громадская С.В. по доверенности от 09.06.2021;
от истца ЗАО "Совхоз имени Ленина" - Громадская С.В. по доверенности от 13.05.2021;
от ответчика Васильева Алексея Федоровича - Демичев А.А. по доверенности N 50 АБ 5354760 от 19.02.2021;
от ответчика Васильевой Татьяны Семеновны - Демичев А.А. по доверенности N 50 АБ 5354741 от 19.02.2021;
от ответчика Гришкина Анатолия Герасимовича - Демичев А.А. по доверенности N 50 АБ 5354753 от 12.02.2021;
от ответчика Прохоровой Валентины Михайловны - Демичев А.А. по доверенности N 50 АБ 5354746 от 12.02.2021;
от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Грудинин Павел Николаевич, Грудинин Антон Павлович, Грудинина Александра Павловна, Грудинина Дарья Павловна, Выблый Сергей Алексанрович, Кутюхина Ксения Вячеславовна, Ефимова Людмила Ивановна, Свиридовская Екатерина Владимировна, Свиридовский Владимир Николаевич, Федоров Александр Германович, Целыковская Зоя Ивановна, ООО "Альфа", ООО "Центр-инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Васильеву Алексею Федоровичу, Васильевой Татьяне Семеновне, Гришкину Анатолию Герасимовичу, Прохорову Валентину Степановичу о возмещении убытков в размере 1 123 339 706 рублей и исключении их из числа акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина".
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года в удовлетворении требований отказано.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ЗАО "Совхоз имени Ленина", Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны, Грудининой Дарьи Павловны, Выблого Сергея Алексанровича, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Целыковской Зои Ивановны, Федорова Александра Германовича, в которой заявители просят судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Представитель истцов в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Грудинин П.Н., Грудинин А.П., Грудинина А.П., Грудинина Д.П., Выблый С.А., Кутюхина К.В., Ефимова Л.И., Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., Федоров А.Г., Целыковская З.И., ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест" являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина".
В обоснование иска истцы указали, что Васильев А.Ф., Васильева Т.С., Гришкин А.Г., Прохоров В.С. являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", которым в совокупности принадлежит 648 акций общества. В 2018 году ответчики обратились в Видновский городской суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Совхоз имени Ленина" о признании за ними права долевой собственности на земельные участки, образованные из земельного участка, который был внесен в уставный капитал ЗАО "Совхоз имени Ленина" в 1995 году при формировании уставного капитала в ходе преобразования Коллективного сельскохозяйственного предприятия имени Ленина в Закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина". В обоснование своих требований ответчики указали, что не принимали участия в общем собрании, на котором принималось решение о преобразовании, в связи с чем они не могли передать принадлежащие им доли в праве собственности на земельные участки в уставный капитал ЗАО "Совхоз имени Ленина".
Определением Видновского городского суда Московской области от 08.07.2019 по делу N 2-2/2019 по заявлению ответчиков приняты обеспечительные меры в виде ареста земельных участков, являющихся предметом спора.
Арест земельных участков, по мнению истцов, не позволяет ЗАО "Совхоз имени Ленина" эффективно распоряжаться земельными участками. Так, истцы указали, что 15 мая 2018 года между ЗАО "Совхоз имени Ленина" (арендодатель) и ООО "Дивное-Сити" (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N 15-05-2018, в соответствии с которым арендатору предоставлено право пользования земельным участком с кадастровым номером 50:21:0040112:5876, на который наложен арест на основании определения Видновского городского суда Московской области от 08.07.2019.
Согласно пункту 4.2.3 договора аренды N 15-05-2018 от 15.05.2018 арендатор обязуется своевременно и в полном объеме выплачивать арендодателю арендную плату, а также на условиях договора произвести выкуп земельного участка.
По мнению истцов, в связи с наложением определением Видновского городского суда Московской области от 08.07.2019 по делу N 2-2/2019 ареста на земельный участок с кадастровым номером 50:21:0040112:5876 выкуп его невозможен, у ЗАО "Совхоз имени Ленина" возникли убытки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) отмечается, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю участия в обществе, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Для исключения участника из общества истец обязан доказать, что своими действиями (бездействием) ответчик причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет.
Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
В данном случае обращение ответчиков в Видновский городской суд Московской области не является действием, которое причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет.
Право на обращение в суд за защитой своих прав является неотчуждаемым и безусловным конституционным правом ответчиков (статья 46 Конституции Российской Федерации), которое не может рассматриваться как действия, которые причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет. Такие действия являются правомерными и представляют собой реализацию права на судебную защиту своих нарушенных прав.
Принятие Видновским городским судом Московской области обеспечительных мер на основании заявления ответчиков не свидетельствует о причинении вреда обществу действиями ответчиков, поскольку обеспечительные меры принимаются судом при наличии предусмотренных статьей 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) оснований для принятия соответствующих мер.
Непринятие Видновским городским судом Московской области мер по обеспечению иска могло затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.
Само по себе несогласие истцов с принятым определением Видновского городского суда Московской области от 08.07.2019 не является основанием для исключения ответчиков из общества.
ЗАО "Совхоз имени Ленина" при несогласии с принятым определением об обеспечении иска вправе его обжаловать в установленном законом порядке или подать заявление об отмене мер по обеспечению иска при наличии к тому оснований.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
Следовательно, истцы, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должны указать, какие их права и каким образом нарушены ответчиками, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
По смыслу статей 15, 393 ГК РФ лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков и предпринятые меры для получения упущенной выгоды и сделанные с этой целью приготовления.
Вместе с тем, истцами в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска.
По смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ обязательств по возмещению вреда обусловлены, в первую очередь, причинной связью между противоправным деянием и наступившим вредом.
Однако в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, что вследствие действий ответчиков ЗАО "Совхоз имени Ленина" утратило имущество или его имущество было повреждено не представлено, равно как не представлено доказательств наличия упущенной выгоды.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.
Обращение ответчиков в суд за защитой своих прав является неотчуждаемым и безусловным конституционным правом ответчиков, которое не может рассматриваться как действия, которые причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет. Такие действия являются правомерными и представляют собой реализацию права на судебную защиту своих нарушенных прав.
Тот факт, что ЗАО "Совхоз имени Ленина" не продало земельный участок третьему лицу не свидетельствует о наличии упущенной выгоды, поскольку покупная цена за земельный участок является встречным предоставлением за передачу в собственность земельного участка покупателю, что упущенной выгодой не является.
Земельный участок остался в собственности ЗАО "Совхоз имени Ленина".
Намерение ЗАО "Совхоз имени Ленина" продать земельный участок, который является предметом судебного спора и в отношении которого судом приняты обеспечительные меры, напротив, может свидетельствовать о недобросовестном поведении другой стороны спора.
Иных доводов истцами не заявлено, доказательств причинения ЗАО "Совхоз имени Ленина" убытков действиями ответчиков не представлено.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.
Доводы апелляционной жалобы истцов не могут быть приняты во внимание апелляционного суда по следующим основаниям.
В обоснование определения Видновского городского суда Московской области от 08.07.2019 по делу N 2-2/2019 суд общей юрисдикции правомерно указал, что обеспечительные меры в виде запрета на изменение записей в Едином государственном реестре недвижимости в отношении земельных участков непосредственно связаны с предметом спора, а непринятие обеспечительных мер затрудним исполнение судебного акта, принятого по существу спора.
Обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер направлено на сохранение положения сторон, существующего до рассмотрения дела по существу, а именно - на сохранение спорного имущества до разрешения спора.
При этом, принятие обеспечительных мер обусловлено также тем, что ЗАО "Совхоз имени Ленина" предпринимает действия, направленные на отчуждение земельных участков.
Как было указано судом в рамках указанного дела, после предъявления акционерами исковых требований ЗАО "Совхоз имени Ленина" 15.05.2018 заключило с ООО "Специализированный застройщик "Дивное Сити" договор аренды земельного участка с правом выкупа N 15-05-2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0040112:5876, площадью 91497 м2. В случае непринятия судом мер по обеспечению иска право собственности на данный земельный участок в любой момент может быть передано ответчиком в пользу стороны по договору.
Апелляционный суд отклоняет и доводы апелляционной жалобы о том, что действия ответчиков по обращению в суд являются злоупотреблением права (статья 10 ГК РФ).
Обращение ответчиков в Видновский городской суд с исковым заявлением о признании права собственности на доли в праве общей долевой собственности на земельные участки, признании отсутствующим права собственности ЗАО "Совхоз имени Ленина" на доли в праве общей долевой собственности направлено на защиту прав и законных интересов ответчиков и не имеет целью причинение какого-либо вреда обществу.
Заявление ответчиков о принятии мер по обеспечению указанного иска не имеет целью дестабилизацию деятельности истца по осуществлению хозяйственной деятельности.
В силу пункта 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) само по себе обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер не может рассматриваться как противоправное поведение, даже если впоследствии иск лица, подавшего ходатайство о принятии обеспечительных мер, будет признан судом необоснованным.
Как было верно указано судом первой инстанции, обращение ответчиков в суд за защитой своих прав является неотчуждаемым и безусловным конституционным правом ответчиков, которое не может рассматриваться как действия, которые причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет. Такие действия являются правомерными и представляют собой реализацию права на судебную защиту своих нарушенных прав.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителей, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-2345/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Л.Н. Иванова
Судьи
М.В. Игнахина
Н.С. Юдина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
