Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2021 года №10АП-15698/2021, А41-30512/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2021 года Дело N А41-30512/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,
судей: Иевлева П.А., Немчиновой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бабаян Э.К.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пантелевой Н.Г. на решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-30512/21, по заявлению Матвеевой Н.Е. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области о признании, третьи лица: Диденко Р.Л., Урываева С.В., Пантелева Н.Г.,
при участии в заседании:
от Матвеевой Н.Е. - извещена, не явился;
от МИ ФНС России N 23 по Московской области - извещена, не явился;
от Диденко Р.Л., Урываевой С.В., Пантелевой Н.Г. - извещены, не явились;
УСТАНОВИЛ:
Матвеева Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом частичного отказа от заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения и записи от 07.08.2019 за государственным регистрационным номером 8195081701081.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, в деле участвуют Диденко Р.Л., Урываева С.В., Пантелева Н.Г.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-30512/21 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Пантелева Н.Г. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru.
Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Согласно уставу ООО "Локон" участниками общества являлись Пантелеева Н.Г. (25 % доли уставного капитала), Диденко Р.Л. (25 % доли уставного капитала), Матвеева Н.Е. (25 % доли уставного капитала), Урываева С.В. (25 % доли уставного капитала).
Директором общества назначена Пантелеева Н.Г.
Согласно 4.1 устава участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале участникам общества без согласия другие его участников. Отчуждение доли другим лицам (п. 4.2) только с согласия остальных участников. Участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества (п. 5.1 устава).
При этом доля вышедшего из общества участника (п. 5.2) переходит обществу с момента подачи заявления о выходе, и этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6-ти мес. с момента окончания финансового года на основании данных бухгалтерской отчетности за год.
Согласно п. 6.1 устава участник общества вправе участвовать в управлении делами, получать информацию по всем вопросам касающимся деятельности общества, а также согласно п. 6.3 соблюдать положения устава общества, выполнять решения участников общества, воздерживаться от действий способных нанести вред обществу или его участникам.
Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А41-69010/19, по спору между теми же лицами, в феврале 2019 года от других участников общества Матвеевой Н.Е. стало известно, что ООО "Локон" находится в стадии ликвидации.
Согласно полученной выписке из ЕГРЮЛ N 3400064В/2019 от 11.02.2019 общество находится в стадии ликвидации и единственным участником ООО "Локон" со 100 % долей является Пантелеева Н.Г.
По данному факту, заподозрив Пантелееву Н.Г. в мошенничестве, Матвеева Н.Е. обратилась в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки на предмет наличия признаков преступления в действиях Пантелеевой Н.Г.
Согласно справке об исследовании от 07.03.2019 N 98 эксперта отдела по экспертно-криминалистического обеспечению МУ МВД России "Орехово-Зуевское" ЭКЦ ГУ МВД России по МО подписи от имени Матвеевой Н.Е. в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников N 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников N 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников N 04 от 26.10.2014 выполнены не Матвеевой Н.Е., а другим лицом.
На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Локон" внесена запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.
Постановлением старшего следователя следственного отдела по г. Орехово-Зуево Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области от 17.04.2019 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ в отношении Пантелеевой Н.Г. возбуждено уголовное дело N 11902460035000038.
Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 26.10.2014 N 04 оформлены следующие решения:
1) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества Р.Л. Диденко и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия Р.Л. Диденко выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Р.Л. Диденко о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
2) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества Н.Е. Матвеевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия Н.E. Матвеевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Н.Е. Матвеевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
3) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества С.В. Урываевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия С.В. Урываевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки, установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление С.В. Урываевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
4) Утвердить переход долей Диденко Р.Л. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу.
5) Утвердить переход долей Матвеевой Н.Е. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу.
6) Утвердить переход долей Урываевой С.В. номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу.
7) Обязанности по осуществлению мероприятий связанных с выходом участников и переходом их долей, а также гос.регистрации изменений содержащихся в ЕРГЮЛ возложить на директора Пантелееву Н.Г. с правом передачи полномочий другому лицу на основании нотариально удостоверенной доверенности.
Решением участника ООО "Локон" от 27.10.2014 N 01 75% уставного капитала общества распределено в пользу Пантелеевой Н.Г.
14.06.2019 Матвеева Н.Е. признана потерпевшей по уголовному делу N 11902460035000038.
07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Локон" за государственным регистрационным номером 8195081701081.
Вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А41-69010/19 были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Локон", оформленные протоколом от 26.10.2014 N 04, а также решения, принятые общим собранием участника ООО "Локон", оформленные протоколом от 27.10.2014 N 01. Признана недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.
Полагая, что принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица является незаконным, и стало возможным в результате неправомерных и недобросовестных действия участника общества Пантелеевой Н.Г., что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, Матвеева Н.Е. обратилась в арбитражный суд.
Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из единою государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня. когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав и законных интересов.
07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Локон" за государственным регистрационным номером 8195081701081.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ решение ООО "Локон" о ликвидации принято 25.12.2018, никаких извещений об этом заявитель и другие участники общества не получали.
Решение о ликвидации принято в незаконном составе участников, что подтверждено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А41-69010/19.
Поскольку судебный акт по данному делу, послуживший основанием для оспаривания, вступил в законную силу только 28.01.2021, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что годичный срок на обжалование незаконной ликвидации заявителем пропущен не был.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Матвеева Н.Е. ранее узнала о внесении спорной записи в ЕГРЮЛ, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку материальное право на обращение в суд возникло у заявителя после вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-69010/19.
В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
При разрешении подобных споров арбитражные суды при разрешении подобных споров исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.
Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).
При таких обстоятельствах неосведомленность регистрирующего органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.
В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в результате чего нарушены права третьего лица, подлежат отклонению апелляционным судом.
Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).
Отложение судебного разбирательства, на возможность которого ссылается истец, является правом, а не обязанностью суда, которое суд реализует при наличии к тому достаточных оснований.
Кроме того, подготовка дела к судебному разбирательству и его рассмотрение в суде первой инстанции ограничено установленными статьями 134, 152 АПК РФ сроками, поэтому лицам, участвующими в деле, свои права также надлежит реализовывать в пределах этих сроков.
Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.
При этом апелляционный суд обращает внимание на то, что заявитель апелляционной жалобы имел возможность представить свои возражения и документы их подтверждающие, при наличии таковых, в суд первой инстанции. Доказательств об обратном в материалы дела не представлено.
Более того, вышеуказанные доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены судебного акта в силу ст. 270 АПК РФ.
Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.
Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-30512/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.А. Панкратьева
Судьи
П.А. Иевлев
М.А. Немчинова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка