Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года №10АП-1554/2021, А41-33227/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2021 года Дело N А41-33227/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,
при участии в заседании:
от ответчика - Тихонова В.В. представитель по доверенности от 03.07.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ядрово" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-33227/20 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ИНН 9731025670, ОГРН 1197746063900) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ядрово" (ИНН 5004021191, ОГРН 1085004000619) об обязании предоставить документы и информацию,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - истец, ООО "Весна") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в прядке ст. 49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ядрово" (далее - ответчик, ООО "Ядрово") об обязании предоставить для ознакомления документы и информацию, указанные в просительной части искового заявления (л.д. 120-121).
Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2020 по делу N А41-33227/20 исковые требования удовлетворены в части обязания предоставить следующие документы и информацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества:
- информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО "Ядрово" за 2019 год, по форме установленной действующим законодательством;
- список договоров, заключенных ООО "Ядрово" со всеми контрагентами за период с 30.01.2017г. по настоящий момент;
- копии договоров, заключенных ООО "Ядрово" со всеми контрагентами за период с 30.01.2017г. по настоящий момент, а также документы, подтверждающие исполнение контрагентами обязательств перед ООО "Ядрово", а равно документы об исполнении ООО "Ядрово" своих обязательств перед контрагентами по заключенным договорам;
- выписки по счету в отношении каждого из счетов ООО "Ядрово", открытых во всех банках и иных кредитных организациях за период с 30.01.2017г. по настоящий момент, заверенные печатью банка (банков);
- все протоколы общих собраний участников ООО "Ядрово" за период с 30.01.2017г. по настоящий момент, безусловно включая, но не ограничиваясь, протоколы общих собраний на которых принимались решения о согласовании крупных сделок, сделок в которых имеется заинтересованность, сделок, направленных на отчуждение имущества ООО "Ядрово", а также сделок по предоставлению займов любым третьим лицам и получения займов от любых третьих лиц, о распределении прибыли, а также иные протоколы общих собраний участников;
- бухгалтерский баланс ООО "Ядрово" за 2019г. со всеми приложениями и расшифровками, с отметкой налогового органа о принятии или документами, подтверждающими сдачу указанной документации в налоговый орган;
- отчеты о финансовых результатах деятельности ООО "Ядрово" за период с 30.01.2017 г. по настоящий момент с отметкой налогового органа о принятии или документами, подтверждающими сдачу указанной документации в налоговый орган;
- документацию, которая должна быть разработана во исполнение решения Волоколамского городского суда Московской области oт 21.06.2018г. по делу N 2-919/2018;
- программу производственного контроля, предусматривающую: контроль за состоянием подземных и поверхностных водных объектов, атмосферного воздуха, почв, уровней шума в зоне возможного неблагоприятного влияния полигона, информацию о приобретении/строительстве устройств и сооружений по контролю состояния подземных и поверхностных вод, атмосферного воздуха, почвы, уровней шума в зоне возможного влияния полигона, а также результаты производства ежеквартальных анализов проб атмосферного воздуха над отработанными участками полигона и на границе санитарно-защитной зоны на содержание соединений, характеризующих процесс биохимического разложения ТБО и представляющих наибольшую опасность (в соответствии с разделом 6 Санитарных правил СП.2.1.7.1038-01, утвержденных постановление Главного государственного санитарного врача от 30.05.2001 N 16);
- документы о проведении работ по фактической дегазации полигона "Ядрово", а именно: документы о порядке утилизации свалочного газа, документы об установлении на полигоне "Ядрово" оборудования по очистке газов, после сжигания свалочного газа, протоколы замеров атмосферного воздуха на полигоне "Ядрово" при сжигании сварочного газа.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Ядрово" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.
23.05.2008 ООО "Ядрово" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1085004000619.
ООО "Весна" является участником ООО "Ядрово" с долей уставного капитала в размере 75%.
Как указал истец в тексте искового заявления, направленные им 30.01.2020 и 08.05.2020 в адрес ООО "Ядрово" требования о предоставлении документов, перечисленных в просительной части иска, оставлены последним без удовлетворения.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.
Принимая решение об удовлетворении иска в вышеуказанной части, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в данной части.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.
Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).
В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался к обществу с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).
В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.
Согласно нормам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).
Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу, учитывая, что документы, истребуемые истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности ООО "Ядрово" и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у ООО "Весна" права на ознакомление с ними и получения копий.
Поскольку ООО "Ядрово" не предоставлена истребуемая истцом документация, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в указанной части.
При этом суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения в редакции истца требования в части предоставлении проекта дегазации полигона ТКО "Ядрово", разработка которого должна быть произведена в соответствии с решением Волоколамского городского суда Московской области oт 21.06.2018 г. по делу N 2-919/2018.
Согласно разъяснениям пункта 4 Информационного письма Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Из содержания и системного толкования положений Закона N 14-ФЗ следует, что участник вправе запрашивать информацию о хозяйственной деятельности общества для самостоятельного анализа и правовой экспертизы данных документов, в том числе на предмет наличия документации по заключению сделок, а также в целях определения надлежащего порядка ведения административно-хозяйственной работы в организации.
Материалами дела установлено, что решением Волоколамского городского суда Московской области oт 21.06.2018 по делу N 2-919/2018 суд обязал ООО "Ядрово" в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу разработать проектную документацию по эксплуатации полигона ТКО "Ядрово" с обязательным требованием о наличии на полигоне ТКО установки системы по сбору и очистке фильтрационных стоков (фильтрата), системы дегазации и направить ее для прохождения государственной экологической экспертизы; в течение шести месяцев разработать проект обоснования санитарно-защитной зоны для полигона ТКО "Ядрово" с расчетами загрязнения атмосферного воздуха, уровней физического воздействия на атмосферный воздух, с учетом результатов натурных исследований и измерений атмосферного воздуха, уровней физического воздействия на атмосферный воздух, выполненных в соответствии с программой наблюдений, представляемой в состав проекта, возложении обязанности направить в Федеральную службу по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека материалы, предусмотренный п. 4.2 СанПин 2.21/2.1.1.1200-03 "Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов", для установления окончательного размера санитарно-защитной зоны полигона ТКО "Ядрово"
В части 2 ст. 174 АПК РФ определено, что при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.
При таких обстоятельствах, учитывая положения ч. 2 ст. 174 АПК РФ, требование в указанной части подлежит удовлетворению в скорректированной судом редакции, ввиду которой суд обязал ООО "Ядрово" предоставить ООО "Весна" для ознакомления документацию, которая должна быть разработана во исполнение решения Волоколамского городского суда Московской области oт 21.06.2018 по делу N 2-919/2018.
Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод ответчика о том, что истец требует документы, не являющиеся первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относятся к документам, подлежащим в силу п. п. 1 и 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ хранению в обществе и предоставлению участникам Общества для ознакомления, необоснован.
Действующее законодательство не предусматривает освобождение Общества от предоставления информации, которая в соответствии с законодательством должна находиться в Обществе, но по каким-либо причинам отсутствует, и Общество не предпринимает мер к ее восстановлению.
Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. При этом непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.
В любом случае у общества имеется обязанность по восстановлению утраченных документов, а у истца сохраняется право на получение копий документов, которые Общество обязано хранить.
Обществом не обоснована невозможность восстановления или первичного создания отсутствующих документов, обязательное наличие которых в Обществе, предусмотрено соответствующими законодательными актами.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом и невозможность возврата либо восстановления этих документов.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы предъявленных требований несостоятелен и опровергается материалами дела.
Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2020 года по делу N А41-33227/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.С. Юдина
Судьи
Л.Н. Иванова
М.В. Игнахина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка