Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года №10АП-14605/2020, А41-108003/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 2021 года Дело N А41-108003/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Стэллы Михайловны на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2020 года по делу N А41-108003/19, по требованию Копылова Алексея Петровича о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 731 795 руб., по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Юнион" несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от Смирновой Стэллы Михайловны: Селезнева С.Е. представитель по доверенности от 23.05.2019 г.;
от Копылова Алексея Петровича: Князькова Е.В. представитель по доверенности от 17.09.2020 г.;
от общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Витязь": Князькова Е.В. представитель по доверенности от 22.09.2020 г.;
от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнион" Петрова Николая Александровича: Чугунов К.И. представитель по доверенности от 17.09.2020 г.;
УСТАНОВИЛ:
30 декабря 2019 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юнион" (далее - должник, ООО "Юнион").
Определением Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2020 года в отношении ООО "Юнион" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Петров Николай Александрович.
Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46(6767) от 14.03.2020.
Копылов Алексей Петрович (далее - Копылов А.П.) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 6731 795 руб. (6 685 000 руб. - основной долг; 46 795 руб. - пени).
Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2020 года требование Копылова А.П. признано обоснованным и включено в размере 6731795руб. (6 685 000 руб. - основной долг; 46 795 руб. - пени) в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с указанным судебным актом, соучредитель должника Смирнова Стэлла Михайловна (далее - Смирнова С.М.) обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Смирновой С.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители временного управляющего, Копылова А.П., ООО ЧОО "Витязь" против доводов апелляционной жалобы возражали.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из материалов дела, требование Копылова А.П. основано на договоре денежного займа N 1 от 28 октября 2019 года, в соответствии с которым Копылов А.П. предоставил займ в сумме 6 685 000 руб., на срок до 30 ноября 2019 года (пункты 1.1, 2.2 договора).
Согласно пункту 2.1 договора сумма займа предоставляется путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.
05 ноября 2019 года заявитель перечислил должнику сумму займа на расчетный счет, что подтверждается платежным поручением N 25 от 05 ноября 2019 года.
Учитывая, что должник доказательств её погашения не представил, требования заявителя признаны судом первой инстанции обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в силу статей 71, 137, 142 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что договор денежного займа N 1 от 28 октября 2019 года нельзя признать заключенным в силу следующего.
Указанный договор со стороны заемщика (ООО "Юнион") подписан заместителем генерального директора общества Кувшиновым Романом Владиславовичем.
Однако заместитель генерального директора должника Кувшинов Р.В. не был наделен правами, принадлежащими единоличному исполнительному органу ответчика в лице генерального директора, который после смерти генерального директора общества не назначен в установленном законом порядке из-за корпоративного конфликта между участниками ООО "ЮНИОН". Кувшинов Р.В. не имел полномочий и прав на заключение каких-либо гражданско-правовых договоров с истцом и иными лицами от имени должника.
Приказ от 05 декабря 2016 года N 8 о наделении правом первой подписи заместителя директора ООО "ЮНИОН" Кувшинова Р.В. не наделяет последнего правом подписи внешних документов, в том числе заключение гражданско-правовых договоров.
Из буквального толкования формулировок приказа от 05 декабря 2016 года N 8 следует наделение Кувшинова Р.В. правом первой подписи финансовых, организационных и административно-распорядительных документов предприятия, то есть внутренних документов самого общества.
Вышеуказанный приказ не может быть расценен как письменное уполномочие Кувшинова Р.В., так как он не содержит указание на полномочие представительства ООО "ЮНИОН" перед третьими лицами, право на заключение сделок от имени общества (ответчика).
Вместе с тем, на дату заключения оспариваемого договора подпись Кувшинова Р.В. не была внесена в карточку с образцами подписей и печати ООО "ЮНИОН" в Банке ВТБ 24 (ПАО), также не была оформлена электронная подпись указанного лица, что исключает правомерность подписания Кувшиновым Р.В. банковских и платежных документов, а также совершения операций с расчетным счетом ООО "ЮНИОН".
Указанное согласуется с выводами Десятого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Московского округа в рамках рассмотрения дела N А41-56648/19.
На обстоятельства незаключенности договора также ссылается и заявитель апелляционной жалобы.
Однако, апелляционный суд полагает, что вышеуказанные выводы о подписании договора неуполномоченным лицом, не могут являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов суммы основного долга.
С учетом незаключенности договора суд переквалифицирует заявленные требования в качестве обязательства вследствие неосновательного обогащения.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Факт предоставления денежных средств по договору в сумме 6 685 000 руб. подтверждается платежным поручением N 25 от 05 ноября 2019 года.
Денежные средства поступили на счет должника и были списаны в рамках исполнительного производства в счет задолженности перед контрагентом общества.
Таким образом, учитывая доказательства предоставления суммы займа, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о включении задолженности в сумме 6 685 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Вместе с тем, принимая во внимание, что договор денежного займа N 1 от 28 октября 2019г. не влечет правовых последствий, оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования Копылова А.П. в размере 46 795 руб. договорной неустойки не имелось.
При таких обстоятельствах, включению в реестр требований кредиторов подлежит включению сумма основного долга в размере 6 685 000 руб., во включении суммы договорной неустойки следует отказать.
Следовательно, оспариваемое определение суда первой инстанции подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2020 года по делу N А41-108003/19 изменить.
Включить требование Копылова Алексея Петровича в размере 6685000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Юнион".
В остальной части требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
А.В. Терешин
Н.В. Шальнева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка