Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-13864/2020, А41-107204/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А41-107204/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахиной М.В.,
судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,
при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,
при участии в заседании:
от Макарова П.А. - представитель Семенова Ю.С. по доверенности от 16 октября 2019 N 50 АБ 3522974, паспорт;
от Алешина И.К. - представитель Сазаненок Е.А. по доверенности от 03 декабря 2019 N 50 АБ 335946, удостоверение;
от АО "Оздоровительный центр "НОРД" - представитель не явился, извещён;
от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." - представитель не явился, извещён;
от Иванова С.А. - представитель не явился, извещён;
от Слюта А.Н. - представитель не явился, извещён;
от Никулина А.А. - представитель не явился, извещён;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Макарова Петра Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2020 года по делу N А41-107204/19, по иску Макарова Петра Александровича к Алешину Игорю Кузьмичу о расторжении договора купли-продажи акций и их возврата прежнему владельцу,
УСТАНОВИЛ:
Макаров Петр Александрович (далее - Макаров П.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Алешину Игорю Кузьмичу (далее -Алешин И.К., ответчик) о расторжении договора купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД", заключенного между истцом и ответчиком, а также их возврата прежнему владельцу Макарову Петру Александровичу.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 по делу N А41-107204/19 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены акционерное общество "Оздоровительный центр "НОРД", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2020 по делу N А41-107204/19 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены акционеры общества Иванов Сергей Анатольевич, Слюта Анна Николаевна и Никулин Алексей Александрович (л.д. 82).
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2020 года по делу N А41-107204/19 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 148-150).
Не согласившись с указанным судебным актом, Макаров П.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО "Оздоровительный центр "НОРД", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Иванова С.А., Слюта А.Н., Никулина А.А., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель Макарова П.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Алешина И.К. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.
Из материалов дела следует, 27.12.2016 между Алешиным И.К. и АО "Оздоровительный центр "НОРД" заключен договор на аренду нежилого помещения N 2712 (л.д. 117-121).
Предметом договора является аренда нежилого помещения (бани), принадлежащее АО "Оздоровительный центр "НОРД".
Поскольку большая часть помещений, и само здание требовали серьезного ремонта, Алешиным И.К. предложен план мероприятий, направленных на реконструкцию и ремонт здания и улучшения работы самого общества.
Акционерами общества в январе 2017 года предложено Алешину И.К. заняться реализацией плана мероприятий по реконструкции и ремонту здания и улучшения организации работы общества для чего стать акционером общества путем покупки пакета акций в количестве 124 000 штук по номинальной стоимости. Условием продажи акций общества было одновременное приобретение Алешиным И.К. равного количества акций у всех четырех акционеров общества: Иванова Сергея Анатольевича, Макаоова Петра Александровича, Никулина Алексея Александровича, Слюты Анны Николаевны по 31 ООО акций у каждого за 31 000 рублей.
15.02.2017 между Макаровым П.А. (продавец) и Алешиным И.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" за цену 31000 рублей.
Макаровым П.А. в обоснование заявленных требований указано, что покупателем не произведена оплата приобретенных акций.
Макаровым П.А. в адрес Алешина И.К. направлена претензия от 21.10.2019 с требованием в течением трех дней с даты ее получения расторгнуть договор купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" от 15.02.2017 путем подписания соглашения о расторжении договора и зарегистрировать его в АО "НРК Р.О.С.Т.", а также возвратить в собственность Макарова П.А. 31000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" (л.д. 21).
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 450, пунктом 2 статьи 452 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Исходя из положений статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности в случаях, определенных законом или договором.
При этом согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 49 от 11.01.2000 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
При этом статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ устанавливает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
Кроме того, статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Как усматривается из материалов дела, АО "НРК - Р.О.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД".
АО "НРК - Р.О.СТ." является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которой в силу абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
15.02.2017 акционеры АО "Оздоровительный центр "НОРД" Иванов Сергей Анатольевич, Слюта Анна Николаевна, Никулин Алексей Александрович и Макаров Петр Александрович продали по номинальной стоимости 31 000 акций общества ответчику по 31 000 рублей.
Всего на момент совершения спорной сделки Иванов С.А., Макаров П.А., Никулин А.В. и Слюта А.Н. владели одинаковыми пакетами акций в количестве 155 000 штук каждый.
15.02.2017 на основании распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета акционерами общества, АО "НРК - Р.О.СТ." списаны и зачислены спорные акции на лицевой счет Алешина И.К., что подтверждается материалами дела.
После совершения сделки каждый из акционеров стал владеть равными пакетами акций в количестве 124 000 штук каждый, Алешин И.К.
Распоряжение о перечислении акций не является сделкой по смыслу статей 153, 154 (п. 3), 454 (п. 1) ГК РФ и передача права на акции осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.
Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 г. N 27 распоряжение - документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр.
Следовательно, исполнением обязанности продавца по договору купли-продажи акций является подача распоряжения о перечислении акций регистратору. Подача распоряжения является следствием заключения договора купли-продажи акций, свидетельствующим об исполнении обязательств продавца акций по договору купли-продажи акций.
Установив, что представленные сторонами доказательства, поведение участников сделки (подписание договора купли-продажи, передача регистратору распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета) свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, предмет и цена в договоре определены.
Из материалов дела, следует, что ответчиком по всем договорам купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" уплачена номинальная стоимость 31 000 акций общества в размере 31 000 рублей.
Совершенные регистратором действия по исполнению передаточного распоряжения и списанию с лицевого счета истца акций эмитента и зачислению их на лицевой счет ответчика также свидетельствуют о надлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей по договору и отсутствие каких-либо возражений со стороны истца.
Из материалов дела следует, что передача спорных акций осуществлена истцом добровольно 15.02.2017, а исковое заявление подано в суд 11.12.2019, то есть по истечение почти трех лет с момента совершения сделки.
Также из материалов дела усматривается, что в 2017 году предприняты меры для погашения обществом кредиторской задолженности, в 2018 и 2019 годах Алешиным И.К. проведен текущий и капитальный ремонт здания бани АО "Оздоровительный центр "НОРД": в 2018 году на проведение ремонта потрачено 3 824 500 руб. 61 коп., в 2019 году - 2 882 843 руб. 83 коп., что подтверждается представленными в материалы дела договором N 2712 на аренду нежилого помещения от 27.12.2016, дополнительными соглашениями к указанному договору N 1 и N 2, актами выполненных работ с затратами на их выполнение по данным дополнительным соглашениям.
Алешин И.К. став акционером АО "Оздоровительный центр "НОРД", предпринимал все необходимые меры для исполнения предложенного обществу плана мероприятий, направленного улучшение работы общества и на реконструкцию и ремонт нежилого помещения здания бани принадлежащего обществу.
Между акционерами возникли разногласия по вопросу распределения прибыли общества: большинство акционеров настаивают на том, чтобы прибыль вложить в развитие общества и завершить ремонт, а Макаров П.А. и Иванов С.А. настаивают на распределении прибыли и выплате дивидендов, в связи с чем, как полагают ответчик и третьи лица, и возник данный спор о расторжении договора купли-продажи акций по безденежности.
При этом акционеры Слюта А.Н. и Никулин А.А. подтвердили, что получили от Алешина И.К. денежные средства в счет оплаты акций, как и остальные участники общества в помещении регистратора при проведении внеочередного собрания акционеров.
Макаров П.А. и Алешин И.К. участвовали в собраниях акционеров, что подтверждается протоколами об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества (л.д. 40-42, 47-49, 55-57).
Заявлений от Макарова П.А. о нарушении его прав, как акционера, Алешиным И.К., в том числе о том, что Алешин И.К. не оплатил за проданные акции в общество не поступало.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом чуда первой инстанции о том, что их представленных в материалы дела письменных пояснения и дополнительных доказательств следует заключение между сторонами настоящего спора спорной сделки и надлежащее исполнение ее условий как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии расписки, подтверждающего получение продавцом от покупателя стоимости проданного товара (акций), в данном случае отклоняется судебной коллегией.
Как усматривается из материалов дела 27.12.2016 между Алешиным И.К. и АО "Оздоровительный центр "НОРД" заключен договор на аренду нежилого помещения N 2712 (л.д. 117-121).
Предметом договора является аренда нежилого помещения (бани), принадлежащее АО "Оздоровительный центр "НОРД".
За период деятельности Алешина И.К. финансовые показатели АО "Оздоровительный центр "НОРД" улучшились, в большей части здания бани завершен текущий и капитальный ремонт, отремонтирована крыша.
15.02.2017 между Макаровым П.А. (продавец) и Алешиным И.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" за цену 31000 рублей.
15.02.2017 продажу пакета акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" Алешину И.К. в количестве 124 000 штук проводили одновременно все акционеры АО "Оздоровительный центр "НОРД": Макаров П.А.: Никулин А.А., Иванов С.А. и Слюта А.Н.
15.02.2017 на основании распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета акционерами общества, АО "НРК - Р.О.СТ." списаны и зачислены спорные акции на лицевой счет Алешина И.К., что подтверждается материалами дела.
Макаров П.А. права Алешина И.К. как акционера общества с даты продажи ему акций не оспаривал.
Макаровым П.А. от Алешина И.К. получено 31 000 рублей. Расписка в подтверждение получения денег за продаваемые акции Алешину И.К. не выдавалась.
Поскольку о цене и о количестве продаваемых акций стороны договорились, договор купли-продажи акций, подписанный продавцом и покупателем для их списания с лицевого счета продавца и зачисления на счет покупателя регистратору не требовался, передача акций в собственность Алешина И.К. и их оплата проводились в один день - 15 февраля 2017 года, письменный договор купли-продажи акций не оформлялся, Алешину И.К. расписка о получении денег не выдавалась.
Нарушения условий договора купли-продажи от 15.02.2017 Алешиным И.К. не допущено, поскольку Макарову П.А. уплачена обусловленная договором цена за проданные акции, следовательно, отсутствуют основания для расторжения договора, и возврата Макарову П.А. проданных в количестве 31000 штук обыкновенных именных акций (вып.1) per N 1-01-07913-А номинал: 1, АО "Оздоровительный центр "НОРД".
Невыдача расписки после получения оплаты за проданные акции Макаровым П А. и остальными продавцами акций покупателю Алешину И.К. не опровергает факт их оплаты покупателем продавцам, в том числе и Макарову П.А.
Из материалов дела следует, что Макаров П.А. и Алешин И.К. участвовали в собраниях акционеров, что подтверждается протоколами об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества (л.д. 40-42, 47-49, 55-57), Макаров П.А. не оспаривал акции Алешина И.К. акций.
Заявлений от Макарова П.А. о нарушении его прав, как акционера, Алешиным И.К., в том числе о том, что Алешин И.К. не оплатил за проданные акции в общество не поступало.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик внес на депозит нотариуса Подольского нотариального округа Московской области Горбунковой И.М. 31 0000 рублей после подачи иска в суд, отклоняется судебной коллегией.
Как усматривается из материалов дела, 13.12.2019 Алешиным И.К. в адрес Макарова П.А. направлена телеграмма с предложением явиться 18 декабря 2019 года для получения денежной суммы в размере 31 000 рублей (л.д.78). Телеграмма вручена Макарову П.А. 17.12.2019 (л.д.79).
Поскольку Макаров П.А. не явился, на основании статьи 327 ГК РФ Алешин И.К. внес в депозит нотариуса Подольского нотариального округа Московской области Горбунковой И.М. 31 000 рублей для выдачи Макарову П.А. в счет уплаты стоимости по договору купли-продажи от 15.02.2017 за 31000 штук обыкновенных именных акций (вып.1) per. N 1-01-07913-А номинал: 1, АО "Оздоровительный центр "НОРД".
Данное обстоятельство подтверждается извещением, выданным нотариусом за N 938 от 23.12.2019.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В данном случае отказ (уклонение) кредитора от принятия денежных средств, направленных на погашение обязательства перед ним со стороны должника, не согласуется с требованиями статьи 10 ГК РФ о добросовестном и разумном поведении участников гражданских правоотношений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции расценивает действия истца в качестве злоупотребления правом, направленные на возникновение оснований для расторжения договора купли-продажи акций и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений, либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного решения, апелляционная инстанция не усматривает.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2020 года по делу N А41-107204/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.
Председательствующий
М.В. Игнахина
Судьи
Л.Н. Иванова
С.К. Ханашевич
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
