Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года №10АП-12780/2021, А41-66016/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июля 2021 года Дело N А41-66016/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Терешина А.В., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от финансового управляющего Буйволова В.А. - Дутчак (Прокопова) А.П., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 3335824 от 04.02.2020, зарегистрированной в реестре за N 77/881-н/77-2020-2-336;
от Блинкова А.Ю. - Раджапов Ш.О., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 1610002 от 29.05.2019, зарегистрированной в реестре за N 77/2138-н/77- 2019-18-643;
от Тюльпаковой Н.С. - Иванова О.В., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 5999671 от 19.03.2021, зарегистрированной в реестре за N 34/190-н/50- 2021-3-882;
от Бойкова А.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тюльпаковой Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2021 года по делу N А41-66016/19 о банкротстве Блинкова А.Ю., по заявлению финансового управляющего Буйволова В.А. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности заинтересованное лицо - Тюльпакова Н.С., третье лицо - Бойков А.С.,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2019 Блинков Алексей Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пименов И.Г.
Определением суда от 25.01.2021 новым финансовым управляющим гражданина-должника утвержден Буйволов В.А.
Финансовый управляющий Буйволов В.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2019 автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) VPN XWEPH81ADJ0025684, государственный регистрационный знак T899CIT750, заключенного между Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Натальей Сергеевной и применении последствий недействительности сделки: обязать Тюльпакову Н.С. передать автомобиль в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возвратить автомобиль - обязать Тюльпакову Н.С. возместить стоимость автомобиля (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.).
Определением суда от 05.10.2020 к рассмотрению заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бойков А.С.
По результатам разрешения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2021 года ( в полном объеме определение изготовлено 10 июня 2021 года) заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2019, заключенный между должником Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Н.С. Применил последствия недействительности сделки, взыскав с Тюльпаковой Н.С. в пользу Блинкова А.Ю. денежные средства в размере 1 050 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, Тюльпакова Наталья Сергеевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Тюльпаковой Н.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель финансового управляющего Буйволова В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представитель Блинкова А.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.
Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Бойкова А.С., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции полежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 29.05.2019 года между Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Н.С. был заключен договор купли-продажи автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) VPN XWEPH81ADJ0025684, государственный регистрационный знак T899CIT750.
Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий просит признать указанный договор недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку он заключен в течение одного года до возбуждения в отношении Блинкова А.Ю. дела о банкротстве, в отношении заинтересованного лица, при неравноценном встречном исполнении со стороны Тюльпаковой Н.С., а именно - отсутствие оплаты.
Суд первой инстанции удовлетворил требование финансового управляющего, посчитав доказанной совокупность условий, предусмотренных законом.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что вывод суда о недействительности спорного договора противоречит фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, заявление Блинкова Алексея Юрьевича о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2019 года.
Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) VIN XWEPH81ADJ0025684 между Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Н.С. заключен 29.05.2019, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказано то обстоятельство, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны Тюльпаковой Н.С.
В обоснование неравноценности встречного исполнения финансовый управляющий ссылается на отсутствие оплаты со стороны Тюльпаковой Н.С.
Суд первой инстанции согласился с данным доводом управляющего, указав также на то, что в материалах спора отсутствуют доказательства получения должником денежных средств за автомобиль.
Указанный вывод суда противоречит обстоятельствам дела.
В пунктах 4 и 5 договора от 29.05.2019 установлено, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу денежные средства 1 050 000 руб. с момента подписания договора.
Подписание договора обеими сторонами подтверждает факт передачи денежных средств в сумме 1 050 000 рублей.
Согласно законодательству, регулирующему расчеты между физическими лицами, помимо расписки в получении денежных средств, не требуется составление дополнительных финансовых документов или проведения обязательных банковских операций, если стороны сами не предусмотрели такую форму расчетов в договоре.
В рассматриваемом случае указание непосредственно в тексте договора купли-продажи от 29.05.2019 указания на получение Блинковым А.Ю. от Тюльпаковой Н.С. денежных средств в счет оплаты автомобиля подтверждает реальную передачу денег (п. 2 ст. 408, п.1 ст. 861 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Арбитражным апелляционным судом выяснялся вопрос о наличии у Тюльпаковой Н.С. финансовой возможности оплаты автомобиля должнику в сумме 1 000 050 рублей.
Как пояснил в судебном заседании представитель Тюльпаковой Н.С. 26.05.2017 года Тюльпакова Н.С. взял потребительский кредит в Тинькофф банк на сумму 299 000 руб.
Также 05.07.2017 года Тюльпакова Н.С. продала автомобиль MERCEDES-DENZ ML320, VIN WDC1631541A058078, 1998 года выпуска за 700 000 руб.
Денежные средства от реализации автомобиля MERCEDES-DENZ ML320 и от потребительского кредита были направлены на покупку у Блинкова А.Ю. автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) VPN XWEPH81ADJ0025684.
Кроме того, договор купли-продажи от 29.05.2019 содержит сведения о его предмете (наименование торговой марки, вид, технические характеристики транспортного средства); стоимости автомобиля. Пункт 4 договора купли-продажи содержит указание на получение должником(продавец) денежных средств за проданный автомобиль в сумме 1 050 000 руб.
Стоимость автомобиля определена в размере 1 050 000 рублей и по существу финансовым управляющим не оспаривается.
Доказательства иной стоимости автомобиля в деле не имеется. Конкурсный управляющий не указывает на то, что автомобиль по оспариваемой сделки продан по заниженной стоимости.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор от 29.05.2019 купли-продажи автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) между Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Н.С. являлся возмездным, поскольку факт передачи денежных средств документально подтвержден.
Оснований для признания договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
В своем заявлении финансовый управляющий ссылается также на то, что договор купли-продажи от 29.05.2019 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Блинкова А.Ю., поскольку автомобиль продан безвозмездно в пользу бывшей супруги Тюльпаковой Н.С.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи от 29.05.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Финансовым управляющим не представлено доказательств осведомленности Тюльпаковой Н.С. об имущественном положении должника на момент продажи автомобиля.
Заявитель ссылается на то, что Тюльпакова Н.С. является бывшей супругой Блинкова А.Ю., что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 27.04.2018.
Суд первой инстанции поддержал данный довод финансового управляющего.
Указанный вывод суда первой инстанции противоречит материалам дела.
В материалах дела имеется свидетельство о заключении брака, выданное Балашихинским районным Главным Управлением ЗАГС Московской области Отдел ЗАГС 27.11.2004 г., актовая запись N 1311, подтверждающая заключение Тюльпаковой Н.С. брака с другим лицом - Тюльпаковым Дмитрием Николаевичем (14.07.1980 г.р.), а не с Блинковым А.Ю. (л.д. 35).
Согласно свидетельству о расторжении брака от 17.05.2018 брак между Тюльпаковой Н.С. и Тюльпаковым Д.Н. расторгнут (л.д. 36).
Таким образом, представленные документы не имеют отношения к должнику Блинкову Алексею Юрьевичу.
Доказательства того, что Тюльпакова Н.С. состояла в браке с Блинковым А.Ю. (свидетельство о заключении брака, свидетельство о расторжении брака, сведения из органов ЗАГС) в материалах дела отсутствуют.
В заседании арбитражного апелляционного суда участники процесса, в том числе представитель финансового управляющего, факт заинтересованности Тюльпаковой Н.С. и Блинкова А.Ю. в смысле статьи 19 Закона о банкротства не подтвердили.
Ссылка финансового управляющего на то, что Тюльпакова Н.С. и Блинков А.Ю. проживают в одном доме в г. Железнодорожный, также не свидетельствует об их заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
В своем заявлении финансовый управляющий также указал, что спорный автомобиль КИА QLE (SPORTAGE) VPN XWEPH81ADJ0025684 является предметом залога в целях обеспечения исполнения обязательств Блинкова А.Ю. по договору потребительского кредита N С04102670186 от 05.07.2018, заключенного между должником и ООО "Сетелем Банк".
Однако данное обстоятельство не является основанием для вывода о недействительности договора купли-продажи от 29.05.2019, поскольку при переходе права собственности на автомобиль к другому лицу право залога сохраняется в силу закона (п.1 ст. 353 ГК РФ).
Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то, что на момент приобретения автомобиля Тюльпаковой Н.С. не было известно о том, что автомобиль находится в залоге, поскольку такие сведения появились в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты в 2020 году, то есть после совершения сделки.
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание доказанность оплаты Тюльпаковой Н.С. спорного автомобиля Блинкову А.Ю., отсутствие заинтересованности сторон, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что спорный договор купли-продажи от 29.05.2019 автомобиля КИА QLE (SPORTAGE) VPN XWEPH81ADJ0025684, заключенный между Блинковым А.Ю. и Тюльпаковой Н.С., был совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой вред бы причинен (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.
Что касается довода апелляционной жалобы Тюльпаковой Н.С. о том, что суд первой инстанции привлек к участию в настоящем обособленном споре Гаранина Олега Юрьевича, однако не известил его о настоящем судебном разбирательстве, арбитражный апелляционный суд считает необходимым указать следующее.
Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Как следует из материалов дела, определением суда от 05.10.2020 к рассмотрению настоящего заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен только Бойков А.С.
В материалах настоящего дела нет сведений о том, что кем-либо из участвующих в деле лиц было заявлено ходатайство о привлечении Гаранина Олега Юрьевича в порядке, предусмотренном АПК РФ (в виде отдельного ходатайства в письменном виде либо указание на такое ходатайство в протоколе судебного заседания).
Доказательств того, что Гаранин О.Ю. был привлечен судом к участию в настоящем обособленном споре (определение о привлечении либо указание в протоколе судебного заседания), также не имеется.
Замечания на протокол судебного заседания относительно не указания о привлечении Гаранина О.Ю. участвующими в деле лицами не заявлялись.
Таким образом, оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2021 года по делу N А41-66016/19 - отменить.
В удовлетворении заявления - отказать.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
В.П. Мизяк
Судьи
А.В. Терешин
В.А. Мурина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка