Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 10АП-12057/2020, А41-40700/2018
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А41-40700/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,
при участии в заседании:
от истца, Забодаевой Ларисы Александровны: представитель не явился, извещен,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Соло" (ИНН: 5032148270, ОГРН: 1065032049356): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Забодаевой Ларисы Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2020 года по делу N А41-40700/18, по иску Забодаевой Ларисы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Соло" о взыскании действительной стоимости доли и процентов,
УСТАНОВИЛ:
Забодаева Лариса Александровна (далее - Забодаева Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Соло" (далее - ООО "Соло", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 068 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2015 по 09.06.2020 в размере 1 696 949,52 руб. по день фактического исполнения (т. 4 л.д. 60).
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2020 по делу N А41-40700/18 в удовлетворении иска отказано (т. 4 л.д. 98-99).
Не согласившись с решением суда, ООО "Соло" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В обоснование требований истец указал, что до 17.02.2015 Забодаева Л.А. являлась участником ООО "Соло" и собственником 99,91% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб.
На основании заявления о выходе из общества от 17.02.2015 Забодаева Л.А. была выведена из состава участников и в соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет право на получение действительной стоимости ее доли в уставном капитале.
Как указал истец, согласно балансу ООО "Соло" за 2014 год чистые активы общества составили 4 073 000 руб., следовательно, по расчетам истца действительная стоимость ее доли составляет 4 069 334 руб.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим и иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Пунктом 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
В обоснование размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Соло" истцом представлен баланс общества за 2014 год.
Ответчик против иска возражал, указав в отзыве, что после сдачи бухгалтерской отчетности за 2014 год были выявлены несоответствия в показателях. Так как ошибки в учете обнаружены после подачи отчетов в налоговый орган, то уточненную бухгалтерскую отчетность общество не сдавало, а выявленное искажение было исправлено в текущем периоде обнаружения, т.е. в 2015 году.
В результате были откорректированы сформированные на начало года данные по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции со счетом 71.01 "Подочетные лица".
В бухгалтерском балансе за 2014 год по статье оборотные активы код 1230 на 31.12.2014 недостоверно отражена сумма 4 618 тыс. руб., по статье пассива "Капитал и резервы" код 1370 на 31.12.2014 недостоверно отражена сумма 4 072 тыс. руб. Строка 1230 "Финансовые и оборотные активы" ошибочного баланса сформирована на основании дебетовых (положительных) остатков по счетам бухгалтерского учета, а именно, по строке 71.01 "Расчеты с подочетными лицами, Забодаева Л.А." в сумме 4 526 296,29 руб. (после исправления - 0,00 руб.).
Таким образом, ответчик полагает, что Забодаева Л.А., являвшаяся до выхода из общества единственным участником, генеральным директором, главным бухгалтером и кассиром ООО "Соло", предоставив в налоговый орган недостоверную отчетность, намерена получить документально не подтвержденную сумму действительной стоимости доли, причитающейся ей к выплате.
Определением от 24.06.2019 по ходатайству ответчика суд назначил судебную комиссионную финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации экспертам Доневой Альбине Михайловне, Страховой Людмиле Витальевне, Пшерадовскому Антону Викентьевичу, с постановкой следующих вопросов:
"1. Определить соответствие ведения счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 в ООО "Соло" требованиям действующих нормативно-правовых актов в сфере бухгалтерского учета и отчетности. Обоснованы ли суммы, отраженные по данному счету за 2014 год в ООО "Соло"?
2. Каким образом счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами" влияет на расчет величины чистых активов?
3. Какова действительная стоимость доли Забодаевой Ларисы Александровны в уставном капитале ООО "Соло" в размере 99,91%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2014?".
Согласно поступившему в суд и приобщенному в материалы дела заключению эксперта от 22.11.2019 N 284/1-3/19-18 (т. 3 л.д. 78) экспертом сделаны следующие выводы.
По первому вопросу. Вопреки Указанию Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" в ООО "Соло" подотчетные суммы выдавались неустановленному лицу; подотчетные суммы выдавались Забодаевой Л.А., а также неустановленному лицу при наличии задолженности по ранее полученной под отчет сумме.
По второму вопросу. Счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами" (4526 тыс.руб.) существенно влияет на расчет величины чистых активов ООО "Соло" (4938 тыс. руб.), т.к. общая стоимость активов используемая в расчете чистых активов ООО "Соло" составляет 4938 тыс.руб., общая сумма дебиторской задолженности подотчетных лиц (счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами") заявлена в активе баланса по строке 1230 в размере 4526 тыс. руб.
По третьему вопросу. Действительная стоимость доли Забодаевой Л.А. в уставном капитале ООО "Соло" исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2014, составляет 0 рублей (т. 3 л.д. 100).
Судом приобщены к делу ответы экспертов ФБУ Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ на вопросы суда к экспертному заключению.
Исследовав материалы дела с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в иске.
Доводы истца о недопустимости заключения экспертов от 22.11.2019 N 284/1-3/19-18, представленного по результатам проведенной судебной экспертизы, являются несостоятельными.
Заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (ст. 64, 82, 86 АПК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. 86 АПК РФ на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.
Требования к заключению экспертов предусмотрены ч. 2 ст. 86 АПК РФ.
Заключение экспертов от 22.11.2019 N 284/1-3/19-18 оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют.
В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами.
Само по себе несогласие истца с выводами экспертов, а также наличие у них сомнений в обоснованности заключения экспертов не свидетельствуют о его недостоверности.
Выводы, изложенные в экспертном заключении, истцом документально не опровергнуты.
Вопреки доводам апелляционной жалобы заявленные истцом ходатайства рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены. Результаты рассмотрения ходатайств отражены в протоколе судебного заседания от 03-09-10 июня 2020 года.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.
Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2020 года по делу N А41-40700/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К. Ханашевич
Судьи
М.В. Игнахина
Н.С. Юдина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
