Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-10544/2020, А41-95057/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А41-95057/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Юдиной Л.Н., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Евровазон" - представитель Солодкова Ю.Л. по доверенности от 28.02.2020, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Дворпроект" - представитель Лочмелис Ю.М. по доверенности от 14.03.2019 N 1, диплом, паспорт;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дворпроект" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года по делу N А41-95057/19 по иску общества с ограниченной ответственностью "Евровазон" к обществу с ограниченной ответственностью "Дворпроект", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по городу Санкт-Петербургу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Евровазон" (далее - ООО "Евровазон") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дворпроект" (далее - ООО "Дворпроект") о взыскании задолженности по договору поставки N 15/20 в размере 1 460 145 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 253 965, 23 руб. за период с 04.11.2017 по 03.03.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.03.2020 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).
К участию в рассмотрении дела N А41-95057/19 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по городу Санкт-Петербургу (далее - МРИ ФНС по г.Санкт-Петербургу) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 3 по МО).
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу N А41-95057/19 исковые требования ООО "Еровазон" удовлетворены в части взыскания задолженность в размере 1 460 145 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Дворпроект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "Евровазон" указало, что между истцом и ООО "Евроазон.МСК" (до смены наименования на ООО "Дворпроект") фактически был заключен договор N 15/20 на поставку малых архитектурных форм в количестве, по качеству и ассортименту, определяемому на основании заявок покупателя.
В рамках исполнения принятых на себя обязательств по договору поставки N 15/20 ООО "Евровазон" поставило в пользу ООО "Дворпроект" товар по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 04.12.2017 N 254, от 03.11.2017 N 236, от 03.10.2017 N 220, который, вместе с тем, ответчиком в полном объеме оплачен не был, в результате чего у ООО "Дворпроект", согласно расчету истца, образовалась задолженность в размере 1 460 145 руб.
Поскольку указанная задолженность ответчиком в добровольном порядке погашена не была в рамках досудебного урегулирования спора, ООО "Евровазон" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу, предъявив ко взысканию также сумму начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по спорному договору обязательств в части оплаты поставленного истцом и принятого ответчиком товара. Вместе с тем, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку признал заключенным спорный договор поставки и, соответственно, действительным его условие о подлежащей начислению в рассматриваемом случае договорной неустойки, предусмотренной пунктом 7.2 спорного договора поставки.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).
Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Так, в материалы дела представлен договор N 15/20 между ООО "Евровазон" и ООО "Евровазон.МСК" на поставку малых архитектурных форм в количестве, по качеству и ассортименту, определяемому на основании заявок покупателя.
Подписи представителей обеих сторон в представленном документе отсутствуют.
Обжалуя решение суда первой инстанции, ООО "Дворпроект" ссылается на незаключенность указанного договора.
Апелляционный суд полагает данный довод заявителя жалобы необоснованным ввиду следующего.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.
Так, материалами дела подтверждается, что заключение данного договора осуществлялось сторонами путем обмена письмами и документами по электронной почте.
В материалы дела представлена переписка сторон относительно количества, качества и ассортимента поставляемого товара - заявки на поставку товара отправлялись с адреса электронной почты с подписью Хоменко А.А., с этого же адреса электронной почты велась переписка относительно заключения договора и исполнения обязательств по оплате.
Кроме того, в материалы дела представлены платежные поручения за 2017 год, подтверждающие перечисление ООО "Евровазон.МСК" денежных средств в пользу ООО "Евровазон" в счет исполнения обязательств по договору поставки N 15/20.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорный договор поставки N 15/20 является заключенным между ООО "Евровазон" и ООО "Дворпроект" (предыдущее наименование - ООО "Евровазон.МСК").
Ссылка ответчика в подтверждение обратного на на электронное письмо от 16.10.2017 отклоняется апелляционным судом, поскольку текст данного письма свидетельствует лишь о намерении согласовать корректировки к договору, содержание которых ответчиком так и не раскрыто, и доказательств согласования корректировок не представлено.
Довод ответчика о том, что электронная переписка между сторонами не имеет доказательственной силы, поскольку в договоре такое право и электронные адреса не определены, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку из материалов дела следует, что ответчик сам представлял в материалы дела письма своего директора Хоменко А.А. от 22.09.2015, от 23.09.2015, от 16.10.2017, тем самым подтвердив принадлежность электронных адресов ООО "Дворпроект".
При этом, отсутствие соглашения об обмене электронными документами, а равно отсутствие электронной цифровой подписи в отправляемых и получаемых документах, не является нарушением закона при доказывании фактических правоотношений сторон, в связи с чем, не влечет безусловную невозможность использования соответствующих документов.
Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта организации или ее компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума ВАС РФ от 12.11.2013 N 18002/12, п.65 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").
Переписка по электронной почте между лицами, участвующими в деле, подлежит оценке наряду с другими, в т.ч. косвенными доказательствами в их взаимосвязи и совокупности. О достоверности представленных стороной документов и материалов (в том числе сведений, находящихся в такой переписке) может свидетельствовать совпадение их содержания с другими подтвержденными по делу обстоятельствами (постановление Президиума ВАС от 12.11.2013 N 18002/12).
Кроме того, в рассматриваемом случае отношения сторон в связи с поставкой по спорному договору помимо переписки подтверждается налоговой отчетностью ответчика, которая подтвердила получение товара по спорным УПД, предъявив к вычету НДС.
Довод ответчика о несогласованности существенных условий поставки отклоняется апелляционным судом как опровергаемый самими условиями спорного договора, признанного судом заключенным.
Ссылка ответчика на то, что сведения налоговой и бухгалтерской отчетности не являются доказательствами поставки товара, отклоняется апелляционным судом, поскольку при оценке такого доказательства нормы процессуального права судом не нарушены; сведения налоговой и бухгалтерской отчетности получены в предусмотренном законом порядке (ст. 64 АПК РФ); сведения о налоговом учете спорных поставок имеют отношение к рассматриваемому делу (ст. 67 АПК РФ) и получили надлежащую оценку суда первой инстанции в совокупности с иными, представленными в дело доказательствами (ст.67 АПК РФ); содержание налоговой и бухгалтерской отчетности в части реквизитов УПД, стоимости товара, НДС, полностью совпадает с иными обстоятельствами дела.
Таким образом, ответчик, принявший от истца товар, подтвердил данное действие отражением соответствующих хозяйственных операций в своем бухгалтерском и налоговом учете, заявлением вычетов по приобретению данного товара и получением денежных средств из бюджета.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о доказанности материалами дела заключенности спорного договора поставки и обстоятельства осуществления поставки спорного объема товаров.
Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы основного долга.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку спорный договор поставки признан заключенным и, соответственно, действительным признано его условие о подлежащей начислению в рассматриваемом случае договорной неустойки, предусмотренной пунктом 7.2 спорного договора поставки, не оспариается заявителем апелляционной жалобы, признан апелляционным судом обоснованным и не подлежащим переоценке.
При рассмотрении настоящего дела в апелляционном суде истцом было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Евровазон" на ООО "Юридическая фирма "Логос".
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Заявляя ходатайство о процессуальном правопреемстве, ООО "Евровазон" в материалы дела была представлена копия договора цессии от 03.07.2020, заключенного между ООО "Евровазон" (цедент) и ООО "Юридическая фирма "Логос" (цессионарий).
Частью 6 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В рассматриваемом случае апелляционному суду не был представлен подлинник заявленного договора цессии, ввиду чего у суда отсутствуют основания считать доказанным обстоятельство состоявшейся уступки, и, следовательно, доказанным наличие оснований для осуществления заявленной истцом процессуальной замены на его стороне.
При этом, апелляционный суд отмечает, что данном случае истец не лишен возможности заявить подобное ходатайство повторно, представив в его обоснование надлежащие допустимые и относимые доказательства.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года по делу N А41-95057/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Э.С. Миришов
Судьи
Н.С. Юдина
Л.Н. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
