Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года №10АП-10153/2020, А41-17294/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2020 года Дело N А41-17294/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Концерн "АйсРоос" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2020 года по делу N А41-17294/17 по исковому заявлению ООО "Анттек" к ЗАО "Концерн "АйсРоос" о взыскании денежных средств,
при участии в заседании:
от истца - Гонашвили Г.Л. по доверенности от 21.08.2020;
от ответчика - Морозов А.В. по доверенности от 19.06.2020 N 75/К,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Анттек" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Концерн "АйсРоос" о взыскании 213 289 438,65 руб., 10 761,84 долларов США.
Определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2017 утверждено мировое соглашение в предложенной ООО "Анттек" и ЗАО "Концерн "АйсРоос" редак­ции, производство по делу N А41-17294/17 прекращено.
На принудительное исполнение мирового соглашения выдан исполнительный лист ФС N 024402430.
ООО "Анттек" обратилось 28.05.2020 в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения, в котором просило привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Антей", и утвердить мировое соглашение на иных условиях, по которому ООО "Антей" приобретает права и обязанности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2020 в удовлетворе­нии заявления об утверждении мирового соглашения по делу N А41-17294/17 отказано.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ЗАО "Концерн "АйсРоос", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу представителями истца и ответчика заявлено об утверждении мирового соглашения, датированного 24.08.2020.
Апелляционный суд отказывает в удовлетворении данного заявления об утверждении мирового соглашения ввиду следующего.
Частью 3 статьи 9 АПК РФ установлено, что арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при испол­нении судебных актов.
Арбитражный процесс - это система последовательно осуществляемых процессуальных действий, совершаемых арбитражным судом, участниками арбитражного процесса, в зависимости от процессуальной цели их совершения, их содержания образуют стадии арбитражного процесса, стадия арбитражного процесса - совокупность процессуальных действий по конкретному делу, объединенных единой процессуальной целью.
Арбитражный процесс состоит из стадий, где стадия исполнения судебных актов является конечной, стадия исполнения судебных актов направлена на практическую реализацию вынесенных судебных актов в действиях обязанных субъектов, в части полномочий арбитражного суда по контролю за исполнением судебных актов арбитражных судов и разрешением возникающих здесь споров исполнительное производство одновременно является и стадией арбитражного процесса.
В данном случае производство по делу было прекращено определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2017 по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ ввиду заключения мирового соглашения.
Обжалование в апелляционном порядке определения суда первой инстанции об отказе в утверждении нового мирового соглашения не является стадией арбитражного процесса, в которой стороны вправе реализовать свое право на заключение мирового соглашения, поскольку на этой стадии судом апелляционной инстанции спор между сторонам по существу не рассматривается (в отличие от стадии обжалования судебного акта, которым прекращается рассмотрение спора по существу).
Кроме того, как установлено апелляционным судом, мировое соглашение, представ­ленное сторонами для утверждения апелляционному суду, содержит иные условия, чем мировое соглашение, в утверждении которого судом первой инстанции было отказано обжалуемым определением от 16.06.2020.
Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового согла­шения от 24.08.2020, апелляционный суд также принимает во внимание следующее.
В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Содержание указанных норм процессуального закона свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству и не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц (не являющихся участниками спора).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
СодПо смыслу статей 138 - 140 АПК РФ мировое соглашение заключается между сторонами спора.
Между тем согласно пункту 5 мирового соглашения от 24.08.2020 предоставленного апелляционному суду право требования уплаты суммы 133 184 144 руб. истец вносит в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Антей" на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Номинальная стоимость доли истца составит 133 184 144 руб. Размер доли истца в уставном капитале ООО "Антей" составляет 25 %.
Согласно пункту 6 мирового соглашения от 24.08.2020 ответчик вносит в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Антей" на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала:
объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:28:0010573:669, расположенный по адресу: Московская область, г, Домодедово, мкр. Центральный, ул. Корнеева, 35;
земельный участок площадью 1 295 кв.м, на котором расположен объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:28:0010573:669; данный земельный участок образуется путем выделения из земельного участка с кадастровым номером 50:28:0010573:11 согласно приложенной к настоящему мировому соглашению схем.
Номинальная стоимость доли ответчика составит 399 552 432 руб. Размер доли ответчика в уставном капитале ООО "Антей" составляет 75 %.
Таким образом, из условий мирового соглашения от 24.08.2020 следует, что права и обязательства по нему приобретает лицо, не являющее участником спора по настоящему делу, - ООО "Антей".
Ходатайство сторон, заявленное в апелляционном суде, о привлечении ООО "Антей" к участию в деле в качестве третьего лица не может быть удовлетворено.
В силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъ­явлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в части внесения в качестве дополни­тельного вклада в уставный капитал ООО "Антей" истцом права требования уплаты сум­мы в размере 133 184 144 руб., а ответчиком объекта незавершенного строительства и земельного участка сторонами спора не представлены доказательства соблюдения правил, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Более того, в нарушение статей 65 - 68 АПК РФ в отношении объекта незавершенного строительства и земельного участка, которые в соответствии с мировым соглашением ответчик обязался внести в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Антей", в материалы дела не представлены доказательства их принадлежности ответчику (выписки из Единого государственного реестра недвижимости).
Также апелляционный суд отмечает, что предметом иска по делу является имущественное требование о взыскании долга в размере 213 289 438,65 руб. и 10 761,84 долларов США. Вместе с тем, условия мирового соглашения предусматривают внесения в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Антей" истцом права требования уплаты суммы в размере 133 184 144 руб., а ответчиком объекта незавершенного строительства и земельного участка, то есть представляют собой неимущественные (кор­поративные) отношения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что представленное мировое соглашение нарушает требования закона.
При указанных обстоятельствах, руководствуясь статьями 138 - 140 АПК РФ, апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявления сторон об утверждении мирового соглашения.
Представители ответчика и истца в судебном заседании суда апелляционной инстан­ции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Положениями главы 15 АПК РФ, предусмотрено право сторон урегулировать спор, заключив мировое соглашение.
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.
Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному испол­нению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения (часть 8 статьи 150 АПК РФ).
В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.
В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).
Между тем, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность сторон обращаться в арбитражный суд с требованием об утверждении нового мирового соглашения после прекращения производства по делу.
Кроме того, после утверждения мирового соглашения определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2017 производство по делу прекращено в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые послед­ствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.
Утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме, то есть направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.
Поскольку сторонами было заключено мировое соглашение, последнее утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2017, а новое мировое соглашение изменяет содержание ранее утвержденного мирового соглашения, заявление об утверждении нового мирового соглашения противоречит требованиям закона.
Из материалов дела не следует, что стороны воспользовались правом обжаловать определение об утверждении мирового соглашения.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ООО "Анттек" об утверждении мирового соглашения по делу N А41-17294/17.
Утверждение мирового соглашения на иных условиях нежели утверждены в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2017 означало бы отмену указанного определения.
Между тем такого основания для отмены вступившего в законную силу судебного акта Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положения­ми части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 138, 140, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
В удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения от 24.08.2020 - отказать.
Определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2020 года по делу N А41-17294/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.
Судья
Л.Н. Иванова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка