Дата принятия: 14 августа 2020г.
Номер документа: 10АП-10009/2020, А41-7894/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2020 года Дело N А41-7894/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,
при участии в заседании:
от истца - Бобро А.А. представитель по доверенности от 26.09.2019,
от ответчика - Корчинский Д.В. представитель по доверенности от 17.02.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Армиа" на решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2020 года по делу N А41-7894/20 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Интэс" (ИНН 7714866020, ОГРН 1127746140510) к Обществу с ограниченной ответственностью "Армиа" (ИНН 7703791990, ОГРН 1137746529271) о взыскании денежных средств, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Армиа" к Обществу с ограниченной ответственностью "Интэс" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества "Инвестменеджмент",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Интэс" (далее - истец, ООО "Интэс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Армиа" (далее - ответчик, ООО "Армиа") о взыскании арендной платы в размере 570.000руб., неустойки в размере 609.900руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Инвестменеджмент" (далее - АО "Инвестменеджмент").
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к рассмотрению принято встречное исковое заявление (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ - л.д. 68-73) ООО "Армиа" о признании недействительной ничтожной сделки - договора аренды N 01/08/2018-9 от 01.08.2018 и применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам ст. 167 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу N А41-7894/20 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Армиа" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 01.08.2018 стороны заключили договор аренды недвижимого имущества N 01/08/2018-9 сроком действия до 30.06.2019 включительно, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование (аренду) арендатору нежилое помещение в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в соответствии с целевым назначением.
В аренду передаются нежилое здание с кадастровым номером 50-50/012-50/012/005/2016- 3391 и два некапитальных строения площадью 13,11 кв.м. и 31,8 кв.м., расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, деревня Сорокино, л-во Дмитровское, Учинское участковое лестничество, квартал 50, выделы с 1 по 17, территория зоны отдыха "Бухта радости".
Право сдачи в аренду нежилого помещения, являющегося предметом настоящего договора, принадлежит ООО "Интэс" на основании агентского договора N 15/06/2018 от 15.06.2018, заключенного с собственником помещения - АО "Инвестменеджмент", согласно условиям которого ООО "Интэс" осуществляет в интересах собственника действия по управлению нежилыми помещениями и представляет его интересы в отношениях с арендаторами.
Объект предоставляется арендатору для оказания населению услуг в сфере развлечений и отдыха (в т.ч. комплекс культурно-образовательных мероприятий военно-патриотической направленности в рамках военно-патриотического воспитания граждан Российской Федерации, стимулирующей интерес граждан к истории).
В силу п. 4.4.2 договора арендатор обязан вносить арендную плату за объект аренды в порядке и сроки, установленные настоящим договором.
Факт передачи недвижимого имущества ответчику подтвержден актом приема - передачи от 03.08.2018, подписанным сторонами без замечаний и возражений.
Размер арендной платы за весь переданный по договору объект аренды состоит из постоянной и переменной составляющей (п. 5.1 договора).
Постоянная составляющая арендной платы вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца без выставления счета арендодателем согласно графику платежей (п. 5.4 договора).
Однако ответчик обязательства по внесению постоянной составляющей арендной платы за период с 10.12.2018 по 30.06.2019 надлежащим образом не исполнил, задолженность составила 570.000руб.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предъявил встречный иск о признании недействительной ничтожной сделки - договора аренды N 01/08/2018-9 от 01.08.2018 и применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам ст. 167 ГК РФ.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных первоначальных требований в полном объеме, и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (ст. 606-625 ГК РФ).
В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Таким образом, ответчик, подписав договор аренды, принял на себя обязательства по внесению арендной платы за пользование арендованным помещением.
Размер постоянной составляющей арендной платы определен в графике платежей и составляет 60.000руб. ежемесячно в период с декабря 2018 по апрель 2019, в мае 2019 - 180.000руб., в июне 2019 - 120.000руб.
Как следует из материалов дела, задолженность ответчика по арендной плате по договору N 01/08/2018-9 от 01.08.2018 за период с 10.12.2018 по 30.06.2019 составила 570.000руб.
Доказательств погашения задолженности в полном объеме, равно как и мотивированного отказа от ее оплаты, ответчиком суду не представлено.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).
Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Принимая во внимание, что факт передачи недвижимого имущества в аренду документально подтвержден, при отсутствии доказательств оплаты долга ответчиком, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате по спорному договору в заявленном размере.
Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В силу п. 6.1 договора в случае нарушения арендатором сроков оплаты арендной оплаты и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, арендодатель вправе потребовать, а арендатор обязан уплатить неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки от суммы платежа.
Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с п. 6.1 договора начислил неустойку в размере 609.900руб. за период с 10.12.2018 по 06.11.2019.
Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным и математически верным. Контррасчет ответчиком в суд первой инстанции не представлен.
Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению постоянной составляющей арендной платы, то требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных требований.
Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом суда по следующим основаниям.
В обоснование встречного иска заявитель указал, что ООО "Интэс", являясь ненадлежащим лицом по договору аренды, не имело право распоряжаться спорным имуществом и земельным участком, на котором находится объект аренды, поскольку правом на их распоряжение обладает собственник - АО "Инвестменеджмент".
В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Следовательно, передача собственником права по сдаче имущества в аренду третьим лицам на основании агентского договора представляет собой законный способ сдачи имущества в аренду.
Из материалов дела следует, что 15.06.2018 ООО "Интэс" (агент) и АО "Инвестменеджмент" (принципал) заключили агентский договор N 15/06/2018, согласно условиям которого принципал поручает, а агент обязуется от своего имени, но за счет принципала осуществлять администрирование объектов аренды, в том числе, осуществлять поиск потенциальных арендаторов, обеспечивать подготовку и подписание соответствующих договоров.
Согласно п.1.1. и п.3.1.2 договора агенту предоставлено право от имени принципала заключать договоры аренды и иные соглашения с правом подписания всех необходимых финансовых и иных разрешительных документов в отношении вышеупомянутых спорных объектов, расположенных на вышеуказанном лесном участке площадью 33,0 га. (л.д.24-28).
Договор аренды от 01.08.2018 заключен сторонами со ссылкой на данный агентский договор N 15/06/2018, что указано в абзаце 3 пункта 1.1 договора аренды (л.д.14-23).
Таким образом, ООО "Интэс" является лицом уполномоченным АО "Инвестменеджмент" на право сдачи имущества в аренду.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ).
Согласно пунктам 3 и 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении природы сделки и в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).
Подпунктом 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации закреплён принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
По договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования (п. 1 ст. 652 ГК РФ).
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 652 ГК РФ, если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.
В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров.
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).
Осуществление субъективного гражданского права представляет собой реализацию его субъектом правомочий, заключенных в его содержании.
Факт пользования объектом аренды в спорный период подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.
Таким образом, поскольку права и обязанности ООО "Армиа" возникли из договора аренды N 01/08/2018-9 от 01.08.2018, на основании п. 2 ст. 652 ГК РФ ООО "Армиа" также получило право пользования земельным участком, который занят объектом аренды.
При таких обстоятельствах, вышеизложенное свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора аренды N 01/08/2018-9 от 01.08.2018 недействительным.
Кроме того, согласно ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Армиа" ожидало разрешения от АО "Инвестменеджмент" и ООО "Интэс" на пользование земельным участком в соответствии с заключенным договором аренды, необоснован, поскольку такая возможность предоставлена арендатору в силу вышеуказанных норм.
Доказательств невозможности пользования земельным участком в целях осуществления уставной деятельности ООО "Армиа" также не представило (ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ).
Претензий арендодателю относительно невозможности использования объекта аренды по назначению арендатором с момента передачи объекта аренды не заявлялось.
Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей сторон, несостоятелен в силу следующего.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.
Довод ответчика о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле ИФНС по г. Москве N 14, ИФНС по г. Мытищи в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, несостоятелен в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.
Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.
Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и законные интересы третьего лица по отношению к одной из сторон.
Поскольку права и обязанности третьих лиц обжалуемым судебным актом не затронуты, оснований для применения ст. 51 АПК РФ не имеется.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 года по делу N А41-7894/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.С. Юдина
Судьи
Л.Н. Иванова
Э.С. Миришов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
