Дата принятия: 16 апреля 2021г.
Номер документа: 09АП-75707/2020, А40-104499/2020
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2021 года Дело N А40-104499/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,
судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аркс Логистик" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2020 по делу N А40-104499/20, принятое по иску ООО "РЕСО-Лизинг" к ООО "АРКС Логистик" о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей
истца: Кулик А.С. по доверенности от 18.06.2019, диплом N ДВС 0841855 от 21.03.2001,
ответчика: Никитин В.Н. директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 27.03.2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АРКС Логистик" 2 379 412, 18 руб. неосновательного обогащения.
Решением арбитражного суда от 13.11.2020 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.
Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "АРКС Логистик" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 1532НН-АЛК/07/2017 от 31.05.2017, N 1556НН-АЛК/08/2017 от 16.06.2017, N 1603НН-АЛК/10/2017 от 25.07.2017, в соответствии с условиями которых истец на условиях отдельно заключаемых договоров купли-продажи обязался приобрести в собственность выбранное ответчиком имущество, которое истец передает ответчику во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 5.1 общих условий договора лизинга лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи в соответствии с договором лизинга путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.
Из материалов дела следует, что по договорам лизинга истец передал во временное владение и пользование ответчику имущество, указанное в договорах.
Согласно графику платежей по договорам лизинга ответчик обязался ежемесячно осуществлять лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
Из материалов дела следует, что ответчиком были нарушены обязательства по оплате лизинговых платежей по договору, в связи с чем договоры расторгнуты, предметы лизинга изъяты, что подтверждается актами об изъятии и реализованы, что подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи.
В обосновании заявленных требований истец указывает, что завершающая обязанность по указанным договорам лизинга составляет 2 379 412, 18 руб. в пользу истца.
Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из обоснованности расчета истца, в соответствии с которым сальдо встречных предоставлений сложилось в его пользу на сумму 2 379 412, 18 руб.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что при реализации предметов лизинга истец действовал недобросовестно, стоимость предметов лизинга занижена, при расчете сальдо следует руководствоваться представленными ответчиком в материалы дела отчетами об оценке.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Как следует из материалов дела, предмет лизинга по договору лизинга N 1532НН-АЛК/07/2017 был реализован в соответствии с договором купли-продажи N 1532НН-АЛК/11/2019 в размере 200 000 рублей, предмет лизинга по договору лизинга N 1556НН-АЛК/08/2017 был реализован в соответствии с договором купли-продажи N 1556НН-АЛЮТ2/2019 в размере 200 000 рублей, предмет лизинга по договору лизинга N 1603НН-АЛК/10/2017 был реализован в соответствии с договором купли-продажи N 1603НН-АЛК712/2019 в размере 200 000 рублей.
Доводы истца о том, что стоимость транспортных средств существенно занижена из-за их ненадлежащего состояния, опровергаются представленными в материалы дела актами изъятия предметов лизинга, из которых следует надлежащее состояние транспортного средства (т. 1 л.д. 55, т. 1 л.д. 94-95, т. 2 л.д. 19-20).
Равным образом не нашли надлежащего документального подтверждения доводы истца о том, что с целью реализации транспортных средств лизингодателю необходимо был привести транспортные средства в надлежащее состояние путем ремонта, что также отразилось на стоимости реализованных транспортных средств.
Из представленных в материалы дела доказательств и расчетов сальдо следует, что ремонт имел место только в отношении одного транспортного средства и только на сумму 4-150 руб., в связи с чем доводы истца о существенном занижении стоимости в связи с ненадлежащим состоянием предметов лизинга не соответствуют действительности, а сумма ремонта в качестве убытка участвовала при расчете сальдо по договору лизинга N 1532НН-АЛК/07/2017, обосновано включена в данный расчет, но представляется суду незначительной для целей определения стоимости возвращенного предмета лизинга и вывода о существенном занижении его стоимости при реализации.
Более того, все транспортные средства, в том числе подвергшееся ремонту на сумму 4-150 руб., реализованы истцом по одной цене - 200-000 руб., следовательно, ремонт транспортного средства и его фактическое состояние не отразились на его цене.
Согласно представленным в материалы дела ответчиком отчетам об оценке:
рыночная стоимость предмета лизинга по договору лизинга N 1556НН-АЛК/08/2017 от 16.06.2017 по состоянию на 17.12.2018 составляет 861 000 руб.;
рыночная стоимость предмета лизинга по договору лизинга N 1603НН-АЛК/10/2017 от 25.07.2017 по состоянию на 19.03.2019 составляет 727 000 руб.;
рыночная стоимость предмета лизинга по договору лизинга N 1532НН-АЛК/07/2017 от 31.05.2017 по состоянию на 06.06.2018 составляет 863 000 руб.
При расчете сальдо суд использует сумму, являющуюся средним показателем между ценой по договорам купли-продажи истца и отчетами об оценке ответчика, поскольку, по мнению суда апелляционной инстанции, с учетом стоимости закупки, условий эксплуатации цена реализации по договорам купли-продажи представляется заниженной, а цена ответчика по отчету об оценке - завышенной.
Кроме того, повторно проверяя расчеты сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, суд апелляционной инстанции выявил обстоятельства того, что истец при расчетах необоснованно доначисляет НДС на подлежащую компенсации ответчику сумму страховой премии, то есть в расчете участвуют не фактически понесенные расходы, как этом предусмотрено условиями договора, а с доначисленной суммой НДС, что не соответствует нормам действующего законодательства.
На основании ст. 168 НК РФ при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4, 5 и 5.1 статьи 161 настоящего Кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.
В свою очередь, в силу ст. 39 НК РФ реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, передача права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу - на безвозмездной основе.
Согласно ст. 38 НК РФ товаром для целей настоящего Кодекса признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации. В целях регулирования отношений, связанных с взиманием таможенных платежей, к товарам относится и иное имущество, определяемое в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле.
Работой для целей налогообложения признается деятельность, результаты которой имеют материальное выражение и могут быть реализованы для удовлетворения потребностей организации и (или) физических лиц.
Услугой для целей налогообложения признается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности.
По условиям договора лизинга расходы на страхование возложены на лизингополучателя, в случае, если соответствующие расходы понесены лизингодателем, то лизингополучатель компенсирует их.
Совокупность приведенных норм налогового законодательства позволяет прийти к выводу о том, что компенсация расходов на страхование не подпадает под признаки реализации товаров, работ или услуг лизингодателем лизингополучателю, следовательно, оснований для начисления НДС на сумму страховой премии не имеется. Кроме того, лизингодатель не является страховой компанией, в связи с чем не вправе реализовывать полисы страхования с учетом того факта, что имущество страхуется в интересах лизингодателя как собственника предметов лизинга.
В отношении остальных расходов, включенных лизингодателем в расчет сальдо, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их обоснованности и отсутствии доказательств со стороны ответчика о том, что данные расходы понесены лизингодателем необосновано.
Период финансирования по расчетам истца обосновано оканчивается по истечении шестимесячного разумного срока на реализацию с момента изъятия предметов лизинга, что соответствует сложившееся судебной практике с учетом характеристик предметов лизинга их востребованности на рынке.
С учетом приведенных обстоятельств при расчете сальдо суд апелляционной инстанции руководствуется следующими показателями:
по договору лизинга N 1532НН-АЛК/07/2017:
сумма финансирования - 1-305-736 руб. (1-545-000 - 309-000 + 69-736 (страховая премия без НДС));
плата за финансирование 19, 19 % (2-388-596-309-000-1-305-736)/(1-305-736*1127)*365*100);
плата за финансирование в рублях 401-599 руб. (1-305-736*19, 19%*585/365*100);
предоставление лизингодателя 1-305-736 + 401-599 + 4-651, 74 + 7-685,65 + 27-000 + 50-583,30 + 4-150, что в общей сложности составляет 1-811-405,69 руб.;
предоставление лизингополучателя 926-066, 80 - 309-000 + 531-500 (средняя цена между договором продажи и отчетом об оценке), что в общей сложности составляет 1-148-566,80 руб.
Таким образом, сальдо встречных предоставлений по данному договору сложилось в пользу истца на сумму 662 838, 89 руб.
по договору лизинга N 1556НН-АЛК/08/2017:
сумма финансирования 1-363-827 (1-614-000 - 322-800 + 72-627 (страховая премия без НДС));
плата за финансирование 19, 85 % (2-398-663-322-800+1-363-827)/(1-363-827*960)*365*100);
плата за финансирование 542-181 руб. (1-363-827*0, 1985*731/365);
предоставление лизингодателя 1-980-148, 90 руб. (1-363-827+542-181+40-260,02 руб. пени+7-993,21 руб. процентов+25-887,67 руб.);
предоставление лизингополучателя 1-507-855 руб. (1-300-155-322-800+530-500).
Таким образом, сальдо встречных предоставлений по данному договору сложилось в пользу истца на сумму 472 293, 90 руб.
по договору лизинга N 1603НН-АЛК/10/2017:
сумма финансирования 1-394-135 руб. (1-650-000-330-000+74-135);
плата за финансирование 21, 78 % (2-363-315-330-000-1-394-135)/(1-394-135*768)*365*100%;
плата за финансирование 653-871 руб. (1-394-135*0, 2178*786/365);
предоставление лизингодателя 2-142-460, 36 руб. (1-394-135+653-871+60-937,08+8-567,28+24-600+350);
предоставление лизингополучателя 1-822-898 руб. (1-689-398-330-000+463-500).
Таким образом, сальдо встречных предоставлений по данному договору сложилось в пользу истца на сумму 319 562, 36 руб.
На основании изложенного, повторно проверив расчеты истца и ответчика с учетом доводов апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате расторжения договоров лизинга сальдо встречных предоставлений по указанным договорам сложилось в пользу истца на сумму в общей сложности 1-454-695, 15 руб.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям по исковому заявлению и частичным удовлетворением апелляционной жалобы (пропорциональному распределению не подлежат).
Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу N А40-104499/20 отменить.
Взыскать с ООО "АРКС Логистик" в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" неосновательное обогащение в сумме 1-454-695, 15 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21-335 руб.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ООО "РЕСО-Лизинг" в пользу ООО "АРКС Логистик" судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3-000 руб. за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья В.В. Валюшкина
Судьи: Е.Б. Алексеева
Н.И. Левченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
