Дата принятия: 18 января 2021г.
Номер документа: 09АП-67291/2020, А40-40968/2019
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2021 года Дело N А40-40968/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2021 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой С.А.,
судей Комарова А.А., Бальжинимаевой Ж.Ц.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ляшенко Любови Константиновны
на определение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2020 года
по делу N А40-40968/19, вынесенное судьей Амбадыковой Г.А.,
об отказе в удовлетворении заявления Ляшенко Любови Константиновны о включении требований в реестр требований кредиторов ПАО "Соль Руси" задолженности в размере 3 143 176, 01 руб.,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Публичного акционерного общества "Соль Руси" (ОГРН 1157746217738, ИНН 9705032537)
при участии в судебном заседании:
лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2020 ПАО "Соль Руси" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Василий Васильевич.
В Арбитражный суд г. Москвы 20.09.2019 поступило заявление Ляшенко Любови Константиновны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 143 176,01 руб.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2020 отказано в удовлетворении заявления Ляшенко Любови Константиновны о включении требований в реестр требований кредиторов ПАО "Соль Руси" задолженности в размере 3 143 176, 01 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ляшенко Любовь Константиновна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований к отмене определения суда первой инстанции, в силу следующего.
В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявления кредитором указано, что денежное требование к ПАО "Соль Руси" в сумме 3 143 176,01 руб. основано на договорах купли-продажи акций N 11-03/1 от 11.03.2016, N 16-03/1 от 16.03.2016, N 10-06/3 от 10.06.2016, N 08-10/01 от 08.10.2016, N 14-12/15 от 14.12.2016, N 04-05/02 от 04.05.2017 (заключен с ООО "Соль Руси Капитал"), в подтверждение заявителем представлены указанные договоры (заключены с ООО "Омега Капитал", ООО "ФинГоризонт"), квитанции к приходном кассовым ордерам, депозитарный договор (заключен с ООО "ИК РКС", уведомление об открытии счета депо, выписки из депозитария ООО "ИК РКС".
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия у заявителя денежного требования к должнику в заявленном размере.
Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, в силу следующего.
Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Таким образом, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Из материалов дела усматривается, что заявителем (покупатель) заключены договоры купли-продажи акций с ООО "Омега Капитал", ООО "ФинГоризонт", ООО "Соль Руси Капитал", и с ООО "ИК РКС" (депозитарий).
Таким образом, обязательств должника перед кредитором, по договорам заключенным с третьими лицами, не возникло.
Доказательств возникновения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи акций, заключенным с иными лицами, материалы дела не содержат.
Кроме того, в силу статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142) с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 01.10.2014. Нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из означенной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, на что указал Банк России в письме от 31.07.2014 N 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором".
Ведение реестра владельцев акций должника осуществляет АО "ВТБ Регистратор.
Доказательств того, что кредитор содержится в списке владельцев ценных бумаг ПАО "Соль Руси" в материалы дела не представлено.
Доводы апеллянта отклоняются, как направленные на переоценку доказательств.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения в обжалуемой части и удовлетворения жалобы, исходя из доводов жалобы, не имеется, поскольку установленными могут быть только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Тогда как представленные в материалы дела доказательства к таковым не могут быть отнесены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2020 года по делу N А40- 40968/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ляшенко Любови Константиновны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: С.А. Назарова
Судьи: А.А. Комаров
Ж.Ц. Бальжинимаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
