Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года №09АП-61395/2021, А40-35757/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2021 года Дело N А40-35757/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года
Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Петрова О.О. (единолично),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "Евразийский банк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июля 2021 года по делу N А40-107899/21, по иску (заявлению)
ПАО "Евразийский банк"
к ООО "АСТРА"
третье лицо - АО "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие"
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Казаков П.А. по доверенности от 14.01.2021г;
от истца - не явился, извещен;
от ответчика - не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "Евразийский банк" (далее - ПАО "Евразийский банк", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АСТРА" (далее - ООО "АСТРА", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 250 086 руб. 10 коп., пени в размере 61 879 руб. 26 коп., пени с 16.01.2018 по день фактической оплаты задолженности.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено АО "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2018 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2018 года, исковые требования удовлетворены.
АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) обратилось в Арбитражный г.Москвы с заявлением о замене ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) взыскателя по делу N А40- 35757/18-87-182 на заявителя.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29 июля 2021 года по делу N А40-35757/18 в удовлетворении заявления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с вышеуказанным определением, АО "Евразийский банк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт о процессуальной замене кредитора ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161, ОГРН 1027500001100) на АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755).
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом определении, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, на недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Как указал заявитель жалобы, вопреки выводам суда первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств несоразмерности стоимости уступаемого права требования, определенной договором уступки права требования N 1/Ц/БГ от 11.12.2020, заключенного между истцом и заявителем, фактической стоимости уступаемого права требования. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение ПАО "Евразийский банк" передать права требования к ответчику именно в качестве дара, а не в связи с разумным экономическим интересом.
В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 11.12.2020 между заявителем АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) (цессионарий) и истцом ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) заключен договор уступки прав требования N 1/Ц/БГ, согласно п.1.1 которого цедент уступает цессионарию права требования к должникам. Содержание и объем прав требований, передаваемых по настоящему договору, указан в приложении 1 к настоящему договору.
В соответствии с п.1.2 договора, права по настоящему договору передаются в объеме по состоянию на 28.11.2020 Общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 39 634 483 руб. 86 коп.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что стоимость (цена настоящего договора) передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего договора прав требований составляет сумму 170 989 руб.
Приложением N 1 к договору стороны согласовали переход прав требования в том числе к ООО "АСТРА" по банковской гарантии 01231-17ЭГ-1-77-007.
В доказательство оплаты переданных прав заявителем представлено заявление на перевод от 14.12.2020 N 1346436.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п.1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.2).
Между тем, отказывая в удовлетворении заявления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что имеются основания для вывода о недействительности сделки по уступке права требования, на совершение которой заявитель ссылается в обоснование своего заявления.
Так, как указано ранее, в п.3.1 Договора уступки стороны предусмотрели оплату переданного права на требования на сумму 39 634 483 руб. 86 коп. в размере 170 989 руб.
С учетом не представления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) каких-либо доказательств, обосновывающих установленную договором плату за уступленное право требование, значительно меньшую, чем стоимость уступленного права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора уступки в силу его притворности.
В том числе, заявителем не представлено доказательств возбуждения исполнительного производства по делу и длительности неисполнения судебного акта, в том числе в рамках исполнительного производства. Не представлено обоснование данной цены риском, связанным с возможным неисполнением решения.
На основании п.2 ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Ввиду согласования стоимости уступаемого права требования (170 989 руб.) в размере несоразмерном стоимости переданного права требования (39 634 483 руб. 86 коп.), более чем в 230 раз, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) и ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) при заключении договора уступки прав требования N 1/Ц/БГ имели намерение в действительности заключить сделку дарения.
Согласно п.4 ч.1 ст.575 ГК РФ дарение не допускается в отношениях между коммерческими организациями.
В силу положений п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Причем, лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Учитывая наличие оснований для признания сделки уступки права требования, заключенной между заявителем и истцом, недействительной (ничтожной). Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) о процессуальном правопреемстве.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает.
На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г.Москвы от 29 июля 2021 года по делу N А40-35757/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Судья Петрова О.О.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка