Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 года №09АП-58211/2020, А40-52287/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2020 года Дело N А40-52287/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Компания Искра"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2020 года
по делу N А40-52287/20
по исковому заявлению Буканова Сергея Юрьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Искра" (123592, Москва город, улица Кулакова, дом 20, строение 1б, пом X эт 5 ком 16, ОГРН: 1127747036779, ИНН: 7734688400)
об обязании предоставить документы.
при участии в судебном заседании:
от истца - Буканов Сергей Юрьевич лично (паспорт);
от ответчика - не явился, извещен
УСТАНОВИЛ:
Буканов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Искра" об обязании предоставить для ознакомления документы Общества за период 2017, 2018, 2019 годы, а именно:
- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также, внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протоколы общих собраний участников общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии);
- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- бухгалтерские книги и документы первичного бухгалтерского учета;
- выписки по движению денежных средств по банковским счетам за указанный период;
- бухгалтерский баланс за 2017, 2018, 2019 года.
Также истцом заявлено требование об обязании ООО "Компания Искра" в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить истцу заверенные в установленном законом порядке копии вышеуказанных документов.
Решением от 08.09.2020 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования истца об обязании ООО "Компания Искра" в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить истцу заверенные в установленном законом порядке копии документов, перечисленных выше.
Требование об обязании предоставить для ознакомления документы суд оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истец возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие ответчика.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что истец является участником в уставном капитале ООО "Компания Искра" (ОГРН 1127747036779) с долей 33,33%, что подтверждается записью ГРН 2147748908646 от 20.11.2014г.
31.01.2020г. Истец направил в адрес Общества "Компания Искра" требование об ознакомлении с документами общества за период с 2017г. по 2019г.
Также Истцом было направлено требование о предоставлении заверенных документов общества за указанный период.
Требование было получено Обществом 03.02.2020г., что подтверждается курьерской службой доставки квитанции 27-4344-0634.
Как указал истец, документы ответчиком не представлены.
Полагая, что непредставление запрошенных документов нарушает права и охраняемые законом интересы истца как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно п. 4.1.2. устава ООО "Компания Искра", участники общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также документами в установленном порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу п. 3 названной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В соответствии с п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Согласно п. 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.
Удовлетворяя исковые требования в части обязания ответчика в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить истцу заверенные в установленном законом порядке копии документов, суд первой инстанции руководствовался тем, что доказательств предоставлении истцу информации об отсутствии документов ответчиком не представлено.
При этом суд отклонил довод ответчика, повторно изложенный в апелляционной жалобе, о том, что запрошенные истцом документы были предоставлены ответчику, поскольку представленная ответчиком опись вложения, направленная в адрес истца, не является надлежащим доказательством представления документов истцу, так как опись не содержит списка документов, направленных истцу.
Данное обстоятельство не позволяет установить, какие именно документы направлены в адрес истца. Кроме того, согласно данной описи в графе "количество документов" проставлено, что направлен был 1 документ.
В связи с этим, суд пришел к выводу об удовлетворении требования о предоставлении документов в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении требования истца об обязании ответчика ознакомить участника общества с документами, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 174 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что учитывая преследуемый материальный интерес при обращении в суд с настоящим иском, требование об обязании представить документы восстановит нарушенные права истца.
Повторно рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в решении суда выводами, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на полном и всестороннем исследовании доказательств.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.
Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2020 года по делу N А40-52287/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Б.В. Стешан
Судьи: Е.А. Ким
Е.Н. Янина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка