Дата принятия: 10 ноября 2020г.
Номер документа: 09АП-47652/2020, А40-49912/2015
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2020 года Дело N А40-49912/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.С.Маслова,
судей О.И. Шведко и Н.В. Юрковой
при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С. Макаровой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Трансстроймеханизация" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу N А40-49912/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техно-траффик",
о процессуальном правопреемстве,
при участии в судебном заседании:
от ООО "АвтоДорСтрой"- Кригер Е.С., дов. от 06.05.2020
от ООО "Трансстроймеханизация"- Хованцев П.С., дов. от 11.07.2020
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-49912/15 от 09.02.2016 в отношении ООО "Техно-траффик" (ОГРН 1047796869108, ИНН 7706558022, дата г.р. 15.11.2004), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член НП СРО АУ "Развитие" Фомин Александр Витальевич.
В Арбитражный суд города Москвы 04.03.2020 поступило заявление ООО "АвтоДорСтрой" (ИНН 7710539400) о процессуальном правопреемстве ООО "Стройтехтрейд" (ОГРН 1075074015367 ИНН 5036086353) на ООО "АвтоДорСтрой" (ИНН 7710539400), в порядке статьи 48 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 указанное заявление удовлетворено.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "Трансстроймеханизация" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В судебном заседании представитель ООО "Трансстроймеханизация" апелляционную жалобу поддержал.
Представитель ООО "АвтоДорСтрой против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, определением от 29.06.2016 включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "Техно-траффик" требование ООО "Стройтехтрейд" в размере 2 263 656 972,05 руб.
Между ООО "Стройтехтрейд" и ООО "АвтоДорСтрой" был заключен договор цессии N 1/18 от 08.06.2018, размер уступаемой задолженности - 2 263 656 972,05 руб.
В период с 27.09.2018 по 06.03.2020 должником была частично погашена сумма задолженности в размере 97 035 038,78 руб. Таким образом, общая сумма задолженности составила 2 166 621 933,27 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "АвтоДорСтрой" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).
Суд первой инстанции, установив наличие правовых оснований, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
Выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона
В силу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В материалы дела доказательств действий сторон с намерением причинить вред должнику не представлено.
В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство ООО "АвтоДорСтрой" о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.
Как было указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.
Факт выражения волеизъявления первоначального кредитора на заключение договора цессии подтверждается подписанием договора цессии.
При этом суд апелляционной инстанции признает обоснованным отклонение судом первой инстанции ходатайства о фальсификации, поскольку заявителем не было представлено безусловных доводов наличия необходимости проверки подлинности договора цессии N 1/18 от 08.06.2018 и акта приема-передачи к нему.
Ссылки заявителя жалобы на аффилированность цессионария и должника не могут являться основанием для проверки подлинность представленных документов.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица
Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.
Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено предполагаемым аффилированным лицом после признания должника банкротом.
Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора
Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).
В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица
В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.
Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.
Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.
При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.
С учетом изложенного, отклоняются доводы апелляционной жалобы об аффилированности кредитора ООО "АвтоДорСтрой" и должника.
Доводы апелляционной жалобы о необоснованном, по мнению заявителя, отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняются судом апелляционной инстанции.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о возможности рассмотрения дела по имеющимся в деле документам.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционные жалобы не содержат доводов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу N А40-49912/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Трансстроймеханизация" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: А.С. Маслов
Судьи: О.И. Шведко
Н.В. Юркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
