Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 года №09АП-46356/2020, А40-50755/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2020 года Дело N А40-50755/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Савенкова О.В.
судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ДОЛГОВОЙ ЦЕНТР СИБИРИ И УРАЛА"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-50755/20, принятое судьей Абрековым Р.Т.( 171-377)
по иску ООО "ДОЛГОВОЙ ЦЕНТР СИБИРИ И УРАЛА" (ИНН 6670392273, ОГРН 1126670038098)
к АО "ЛК ЕВРОПЛАН" (ОГРН: 1177746637584)
третьи лица: ООО "ТЕХНО ТРАНС"
о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга
при участии в судебном заседании:
от истца: Сорокин Н.В. по доверенности от 17.11.2020г.; диплом номер ВСГ 1040649 от 19.06.2007,
от ответчика: Алешин А.А. по доверенности от 08.04.2019г.; диплом номер КС 90306 от 01.06.2013,
от третьего лица: не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Долговой центр Сибири и Урала" (далее - истец, ООО "Долговой центр Сибири и Урала") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "ЛК Европлан" (далее - ответчик, АО "ЛК Европлан") о взыскании неосновательного обогащения в размере 905683,01 руб., ссылаясь на положения ст. 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-50755/20 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что обжалуемое решение является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя 3-го лица.
Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, от 25.05.2017 года между ПАО "Европлан" (правопредшественником ответчика, лизингодателем) и ООО "ТЕХНО ТРАНС" (лизингополучателем) был заключен Договор лизинга N 1614765-ФЛ/ЕКТ-17 (далее - Договор), в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю Транспортное средство LEXUS LX 570 (тип ТС: Легковой), VIN JTJHY00W904234904 (далее также - Предмет лизинга, ТС), а Лизингополучатель принял на себя обязательство по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.
Срок Договора составляет 36 месяцев.
Предмет лизинга был передан лизингополучателю во временное владение и пользование лизингополучателю по Акту о приеме-передаче объекта основных средств N ЕКТ0004619 от 31.05.2017 года.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств лизингодатель был вынужден расторгнуть Договор, направив в адрес лизингополучателя соответствующего уведомления от 13.07.2017 года.
13.07.2017 года ТС было изъято у Лизингополучателя на основании Акта изъятия и осмотра.
В дальнейшем ТС было реализовано по Договору купли-продажи N 1614765-ПР/ЕКТ-17 от 19.09.2017 года за 5765000 руб.
Истец полагает разумным срок реализации предмета лизинга в течение 30 дней.
Согласно отчету об оценке N 255/19, выполненным ООО "ОНИКС", стоимость ТС на момент изъятия составила 5858900 рублей. Также лизингополучатель уплатил в пользу лизингодателя 150000 руб. лизинговых платежей, без учета авансового.
20.08.2019 года между ООО "Техно-Транс" и истцом был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии) к ПАО "Европлан", связанного с истребованием суммы неосновательного обогащения, а также право на получение всех финансовых санкций, связанных с уступаемым требованием.
Истец посчитал, что в связи с расторжением Договора лизингодателем в одностороннем порядке и возвращении ему предмета лизинга прекращено обязательство ответчика по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю, у ответчика в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в качестве авансовых и в счет погашения выкупной цены предметов лизинга в составе лизинговых платежей.
В соответствии с постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
По расчетам истца финансовый результат сделки составляет неосновательное обогащение на стороне лизингодателя в размере 905683,01 руб.
Суд первой инстанции принял во внимание, что ответчиком в материалы дела представлена копия Договора, отличная от копии Договора, предоставленного истцом.
В частности, в Договоре истца в пункте 4.4.2. установлен график платежей, где дата первого платежа - 17.08.2017г., а в Договоре, представленном ответчиком, указана дата первого платежа - 17.06.2017г.
Соответственно, смещены и даты иных платежей.
Ответчик в судебном заседании суда первой инстанции 14.07.2020г. представил для исследования оригинал договора лизинга N 1614765-ФЛ/ЕКТ-17 от 25.05.2017г., акт приема-передачи N ЕКТ0004619 от 31.05.2017г.
Иных оригиналов договора лизинга N 1614765-ФЛ/ЕКТ-17 от 25.05.2017г. в материалы дела сторонами не представлено.
Истец сослался на то, что у него имеется заверенная 3-м лицом копия договора лизинга N 1614765-ФЛ/ЕКТ-17 от 25.05.2017г., при этом указал на то, что дата первого платежа - 17.06.2017 г., с учётом представленного ответчиком оригинала Договора, истцом не оспаривался.
Указанные обстоятельства истцом не оспорены, в связи с чем приняты судом первой инстанции на основании ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что Договор является договором присоединения (ст. 428 ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными 24.12.2015 года (далее также - Правила лизинга), о чем указано в п. 1.1 Договора.
Согласно п. 15.7.1 Правил лизинга лизингополучатель и лизингодатель установили порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения, а именно:
После поступления на расчетный счет лизингодателя суммы от продажи Предмета лизинга в полном объеме, Лизингодатель и Лизингополучатель осуществляют взаиморасчеты в следующем порядке.
Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору, в течение 10 рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).
Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенную на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору.
Стороны Договора безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора по причине его существенного нарушения Лизингополучателем.
По расчетам ответчика, в результате исполнения и расторжения Договора неосновательное обогащение на стороне лизингодателя не возникло, напротив, у лизингополучателя перед лизингодателем имеется задолженность в размере 906630,25 руб.
При этом суд первой инстанции указал что истец расчет в соответствии с п. 15.7.1 Правил лизинга не представил.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что методика, указанной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), не может быть применим в рассматриваемом деле.
Определение размера платы за финансирование в процентном и денежном выражении расчетным путем по методике, содержащейся в постановления Пленума ВАС РФ N 17, осуществляется постольку, поскольку необходимо восполнить пробел договорного регулирования, когда в Договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора по причине его существенного нарушения Лизингополучателем.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В силу ст. 421 ГК РФ в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.
На основании ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.
В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял все условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении договора.
Указанная правовая позиция также отражена в Определении Верховного суда РФ N 305-ЭС19-16407 от 04.10.2019 года по делу N А40-219340/2018.
То есть, сделка исполнялась в том виде, в котором она согласована в тексте Договора.
Доказательств того, что лизингодатель при согласовании и подписании лизинга принуждал лизингополучателя либо каким-то иным способом отрицательно воздействовал на лизингополучателя при определении условий договора, в нарушение ст.65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.
Как указано в Определении Верховного суда РФ от 04.08.2015 года N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.
Суд первой инстанции учел, что согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 года N 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах".
Соответственно, стороны по своему усмотрению вправе определить правовые последствия расторжения договора.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что при определении имущественных последствий сторон при досрочном расторжении договора подлежит применению именно установленное договором условие.
Ответчик не является монополистом на рынке оказания лизинговых услуг. В свою очередь лизингополучатель, являясь субъектом предпринимательской деятельности, действуя в своем риске и по своей воле, подписал договор лизинга с его общими условиями. При этом лизингополучатель не ограничено в выборе контрагента среди компании лизингодателей с иными договорными условиями.
Таким образом, при расчете сальдо встречных обязательств необходимо применять порядок распределения имущественных последствий, установленный соглашением сторон (п. 15.7.1. Правил лизинга), а не методику расчета сальдо, содержащуюся в постановлении постановления Пленума ВАС РФ N 17.
Более того, суд первой инстанции принял во внимание, что в расчете истца не учены подлежащие включению убытки и штрафные санкции.
Так, предмет лизинга был застрахован по рискам КАСКО ("Ущерб", "Хищение") в ООО "СК СОГЛАСИЕ" на условиях страхового полиса 0002810 N 201094119 от 26.05.2017 года.
Размер страховой премии за первый год страхования составил 294705 руб. Срок для оплаты данной части страховой премии установлен до 26.05.2017г.
Пунктом 6.5 Договора предусмотрено, что плательщиком страховой премии по страхованию рисков утраты и уничтожения Предмета лизинга является Лизингополучатель.
Так как Лизингополучателем своевременно не исполнено обязательство по оплате страховой премии, Лизингодатель самостоятельно осуществил платеж в сумме 294705 руб., что подтверждается платежным поручением N 56669 от 05.06.2017г.
Впоследствии Лизингополучателем затраты Лизингодателя были компенсированы лишь частично, в сумме 235 000,00 рублей (платежные поручения N 176 от 09.06.2017г. на сумму 90000 руб. и N 178 от 21.06.2017 года на сумму 145000 руб. - представлены истцом в материалы дела).
Невозмещенная часть расходов по оплате страховой премии по полису КАСКО составила 59705 руб. (294705 - 235000).
Аналогичным образом Лизингополучателем нарушены обязательства по оплате страховой премии по полису ОСАГО (п. 6.4 Договора).
Страховая премия по полису ОСАГО ЕЕЕ N 1009588443 от 26.05.2017 года в размере 13338,43 руб. была оплачена Лизингодателем без какой-либо последующей компенсации со стороны Лизингополучателя.
Общий размер некомпенсированных расходов составил 73043,43 рублей (59705 + 13338,43).
В соответствии с п. 14.7 Правил лизинга в случае нарушения Лизингополучателем срока уплаты страховой премии или любой ее части по Договору страхования Предмета лизинга, а также в случае любого иного нарушения Лизингополучателем условий страхования Предмета лизинга, которое в том числе, но не ограничиваясь этим, привело к тому, что Предмет лизинга оказался застрахованным на условиях, отличающихся от согласованных Лизингодателем и Лизингополучателем в Договоре, и такое отличие предварительно письменно не согласовано с Лизингодателем как собственником Предмета лизинга, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя уплаты штрафной неустойки в размере 1500 долларов США или 1500 евро или 100000 руб. соответственно, в зависимости от того, какой из указанных валют соответствует условная денежная единица Договора.
Учитывая наличие указанных выше нарушений, в расчет завершающей обязанности подлежит включению штрафная санкция в размере 100000 руб.
В качестве подтверждения стоимости изъятого предмета лизинга истец представил Отчет N 255/19 от 25.10.219 года, подготовленный ООО "ОНИКС".
Между тем Арбитражный суд города Москвы принял во внимание, что изъятый предмет лизинга был реализован ответчиком по Договору купли-продажи N 1614765-ПР/ЕКТ-17 от 19.09.2017г. в размере 5765000 руб.
При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже транспортного средства по заниженной цене.
При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя, Арбитражный суд города Москвы посчитал, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете оценщика.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Как указано выше, Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами лизинга, о чем указано в п. 1.1 Договора.
В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств Лизингодатель был вынужден расторгнуть Договор, направив в адрес Лизингополучателя соответствующего уведомления от 13.07.2017г.
Согласно представленному ответчиком расчету, выполненному в соответствии с установленным Договором порядком (п. 15.7.1 Правил лизинга), финансовый результат исполнения и расторжения Договора составил сумму в размере 906 630,25 рублей в пользу Лизингодателя.
Несогласие истца с результатами расчета сальдо встречных обязательств, выполненному в соответствии с договорным условием, не свидетельствует о неправильном разрешении спора судом первой инстанции.
Определение размера платы за финансирование в процентном и денежном выражении расчетным путем по методике, содержащейся в постановления Пленума ВАС РФ N 17, осуществляется постольку, поскольку необходимо восполнить пробел договорного регулирования, когда в Договоре не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия частичного исполнения Договора после его прекращения.
Пунктами 7.1 и 7.6 Договора подтверждается осведомленность Лизингополучателя о характере и условиях сделки.
В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе Лизингополучатель, принял все условия Договора без замечаний, согласившись с положениями Договора, касающиеся порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении Договора.
Указанная правовая позиция также отражена в Определении Верховного суда РФ N 305-ЭС19-16407 от 04.10.2019 года по делу N А40-219340/2018.
Следовательно, сделка исполнялась в том виде, в котором она согласована в тексте Договора.
Доказательств того, что лизингодатель при согласовании и подписании договора лизинга принуждал лизингополучателя либо каким-то иным способом отрицательно воздействовал на лизингополучателя при определении условий договора, в нарушение ст.65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.
Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-13832 от 11.09.2020 года по делу N А40-146395/2019, согласно которой суды, руководствуясь положениями статей 395, 421, 431, 450, 665, 1102 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении постановления Пленума ВАС РФ N 17, установив, что договор лизинга расторгнут по причине нарушения лизингополучателем принятых на себя обязательств, при этом стороны в договоре предусмотрели последствия такого досрочного расторжения договора, обоснованно пришли к выводу о необходимости применения согласованного сторонами порядка распределения имущественных последствий.
Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-3902 от 28.04.2020 года по делу N А40-15174/2019 также установлено, что поскольку пунктом 15.7.1. Правил лизинга стороны согласовали порядок распределения имущественных последствий при досрочном прекращении договоров (в данном случае, договоры расторгнуты в связи с нарушением лизингополучателем установленных договорами обязательств), при расчете сальдо встречных обязательств подлежит применению данный порядок.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу А40-50755/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ДОЛГОВОЙ ЦЕНТР СИБИРИ И УРАЛА" (ИНН 6670392273, ОГРН 1126670038098) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 706 (семьсот шесть) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья О.В. Савенков
Судьи: А.В. Бондарев
Н.И. Панкратова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка