Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 года №09АП-43590/2020, А40-58073/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2020 года Дело N А40-58073/2020
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующий судья Маркова Т.Т., судьи Кочешкова М.В., Сумина О.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алексеевой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройэнергомонтаж"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-58073/20
по иску ООО "Стройэнергомонтаж" (ОГРН: 1035200724976)
к ООО "Стродус" (ОГРН: 1087746715319)
третье лицо: Росфинмониторинг
о взыскании денежных средств;
при участии:
от истца - Усов Д.В. - конкурсный управляющий;
от ответчика - Демидова П.В. по доверенности от 10.11.2020;
от третьего лица - не явился, извещен;
установил: решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2020 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Стройэнергомонтаж" о взыскании с ООО "Стродус" 200.000.000 руб. долга по договору от 30.10.2017 N 3011, отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.
В качестве третьего лица в деле участвует Росфинмониторинг, представитель в судебное заседание не явился, информация о принятии апелляционной жалобы размещена в Картотеке арбитражных дел в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.
Представители истца и ответчика в судебном заседании подтвердили факт поставки и наличие задолженности в заявленном размере.
Рассмотрев повторно материалы дела в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В обоснование исковых требований истец указывает на то, что 30.10.2017 между ООО "Стродус" (ответчик) и ООО "Стройэнергомонтаж" (истец) заключен договор N 3011 купли-продажи электрооборудования в ассортименте.
Согласно Приложения N 1 по универсальному передаточному документу (УПД) N 349/1 от 14.11.2017 ответчику поставлено электрооборудования на общую стоимость 150.000.000 руб.
14.11.2017 между истцом, ответчиком и ПАО Банк "ВВБ" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по кредитному договору N 0406/000486/2017-КЛ от 31.08.2017 (заключен между истцом и ПАО Банк "ВВБ").
Согласно условий соглашения 1, предметом которого является прекращение встречных требований сторон по договору поставки N 3011 от 30.10.2017, между истцом и ответчиком 14.11.2017 проведен зачет встречных требований на сумму 150.000.000 руб.
24.08.2017 между ответчиком и истцом заключен договор N 24/08/2017 купли-продажи электрооборудования и электротоваров в ассортименте (договор 2).
Согласно Приложения N 1 и универсального передаточного документа N 349/2 от 14.11.2017 ответчику поставлено электрооборудования и электротоваров на общую стоимость 50.000.000 руб.
14.11.2017 между истцом, ответчиком и ПАО Банк "ВВБ" заключено соглашение (соглашение 2) о передаче прав и обязанностей по кредитному договору N 0406/000398/2017-КЛ от 03.07.2017 (заключен между истцом и ПАО Банк "ВВБ").
По условиям соглашения 2, предметом которого является прекращение встречных требований сторон по договору N 24/08/2017 от 24.08.2017 между истцом и ответчиком 14.11.2017 проведен зачет встречных требований на сумму 50.000.000 руб.
Решением Арбитражного суда г. Севастополя от 17.05.2018 по делу N А84-1175/2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
В рамках дела о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего соглашение 1 и соглашение 2 признаны недействительны, применены последствия недействительности сделок, (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 06.09.2019 г. по делу N А84-1175/2018, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А84-1175/2018).
В связи с чем истцом в качестве применения последствий недействительности сделок заявлено требование о взыскании с ответчика стоимости переданного товара, указывая на то, что стороны соглашения о зачете должны быть приведены в первоначальное положение.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебного акта, принятого в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве N А84-1175/18, из которых следует, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Стродус" за 2016 его основные средства составляли 0 руб., запасы - 142.148.000 руб., за 2017 основные средства - 0 руб., запасы 270.742.000 руб. При этом, долгосрочные обязательства за 2016 составили 0 руб., в 2017 - 200.000.000 руб. При этом, ООО "Стродус" с момента принятия на себя обязательств ООО "Стройэлектромонтаж" не производило уплату ежемесячных процентов.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что ООО "Стродус" не имело возможности исполнить обязательства по кредитным договорам перед банком, поскольку ликвидного имущества в виде основных средств у него не имелось, а реализация запасов привела бы прекращению деятельности юридического лица.
Данный вывод суда подтверждается и тем обстоятельством, что 21.08.2019 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "Стродус" из реестра.
В настоящем деле истцом документов, подтверждающих фактическое приобретение истцом (поставщиком) оборудования и его транспортировку в адрес ответчика, суду не представлено.
Договоры заключены и отгрузочные документы составлены истцом с участием ответчика (юридического лица) в отношении которого налоговым органом установлен факт, что лицо является недействующим, в связи с чем 18.11.2019 принято решение об исключении из ЕГРЮЛ.
Суду представлены сведения о том, что по состоянию на конец 2019 дебиторская задолженность истца составляла 5.000.000 руб.
Истцом не представлено допустимых и относимых доказательств реальности совершения и исполнения сделки.
Факт согласия истца и ответчика с обстоятельствами по делу устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 64, 67, 68, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам ст. ст. 64, 65, 68, 69, 71, 75, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив поведение сторон в рассматриваемом правоотношении, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом факта реального совершения им поставки товара ответчику в объеме и на заявленную сумму (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Нарушений норм материального права, требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-58073/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Т.Т. Маркова
Судьи М.В. Кочешкова
О.С. Сумина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка