Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 года №09АП-43300/2020, А40-316395/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2020 года Дело N А40-316395/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Верстовой М.Е.,
судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "ПЛУТОН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2020г.
по делу N А40-316395/18
по иску ОАО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "МАСТЕР - КАПИТАЛ"
(ИНН 7709035670, ОГРН 1027739338175)
к АО "ПЛУТОН" (ИНН 770909325, ОГРН 1027739057356)
о взыскании задолженности в сумме 553 929 169 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца - Пирогов С.А. по доверенности от 25.09.2019;
от ответчика - Вашакидзе А.В. по доверенности от 05.10.2020.
УСТАНОВИЛ:
АКБ "Мастер - Капитал" (ОАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Плутон" о взыскании задолженности по кредитным договорам в сумме 553 929 169 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 иск удовлетворен.
Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает, что имеются основания для применения ст. 333 ГК РФ и решение Арбитражного суда города Москвы подлежит изменению на основании следующего.
Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Между АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) и АО "Плутон" заключено 7 договоров о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018 по делу N А40-51804/2018 АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Банк в адрес ответчика направил требование о погашении в добровольном порядке задолженности по Кредитным договорам, при этом, до настоящего времени данное требование ответчиком не исполнено.
Общая сумма задолженности по кредитным договорам составила 553 929 169 руб.
Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата суммы задолженности, неустойки и процентов в заявленном размере, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив доводы ответчика, изучив представленный расчет неустойки, считает, что к заявленным истцом требованиям необходимо применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить неустойку до суммы основного долга.
В материалы дела представлена информация о том, что ответчик в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 20 августа 2009 г. N 1226-р является стратегической организацией за N 440, оборонным заколом, выполняющим гособоронзаказ.
Заявитель пояснил, что истец и ответчик входили в одну группу лиц (с одним и тем же учредителем - ОАО "Объединение "Мастер"). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2017 года по заявлению ПАО Банк "ФК Открытие", было возбуждено производство по делу N А40-180836/17-71-242Б о банкротстве АО "Плутон"; Правительством Российской Федерации предпринимаются меры в целях недопущения банкротства стратегической организации; в связи с этим, заявление о банкротстве ответчика до настоящего времени не рассмотрено по существу (планируется произвести уступку прав требований ПАО "Промсвязьбанк" и дальнейшую реструктуризацию задолженности оборонного завода).
Исковое заявление по делу было принято к производству Арбитражным судом города Москвы 27.12.2018, в Арбитражный суд были представлены доказательства о предпринимаемых попытках к мирному разрешению спора. Ответчик не отрицал наличие суммы основного долга.
Условием истца к мирному разрешению спора являлся отзыв заявления о банкротстве ответчика. Заключение мирового соглашения, добровольное погашение ответчиком суммы задолженности перед истцом до отзыва заявления о банкротстве ответчика и реструктуризации суммы задолженности перед основным кредитором (которая составляет более 8 миллиардов рублей) не представлялось возможным, в связи с тем, что любые перечисления денежных средств в адрес истца на основании пункта 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" будут признаны недействительными, так как влеку! оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
На протяжении периода рассмотрения дела, стороны заявляли совместные ходатайства об отложении судебного разбирательства вплоть до судебного заседания, состоявшегося 16 марта 2020 года, на котором истец увеличил исковые требования с 255 241 090 руб. до 553 929 169 руб., за счет начисления неустойки за период судебного разбирательства делаю
Сумма долга ответчика перед истцом по кредитным договорам (с учетом начисленных процентов по состоянию на 16.03.2020 (дату уточнения исковых требований истцом) составляла 246 283 465 руб. 25 коп., в то время как начисленные пени за просрочку погашения процентов и основного долга составили сумму, превышающую сумму основного долга, на которую продолжают начисляться установленные проценты, и составили 307 645 703 руб. 75 коп.
Истец представил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, содержащие расчет задолженности по каждому договору отдельно:
1. 12.02.2016 Договор N 32/к-16 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 11000 000,00 рублей сроком по 11.02.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в размере 16 процентов годовых.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 32/К-16 составляет 26 163 000,00 рублей из которых:
Просроченный основной долг - 10 800 000,00 рублей;
Пени за просрочку погашения основ1юго долга - 15 363 000,00 рублей;
2. 22.06.2016 Договор N 119/к-16 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 90 000 000,00 рублей сроком по 21.06.2018 года включительно, а заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты но ставке, установленной в размере 13 процентов годовых.
По состоянию на 16.03.2020 задолженность Заемщика но Кредитному договору N I19/K-I6 составляет 203 894 200,00 рублей, из которых:
Просроченный основной долг - 89 900 000,00 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 113 994 200,00 рублей;
3. 17.07.2017 Договор N 135/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 60 000 000,00 рублей сроком по 31.07.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 135/К-17 составляет 86 975 044,31 рублей, из которых:
Просроченный основной долг - 39 383 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 367 934,33 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 437 105,98 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 46 787 004,00 рублей;
4. 16.08.2017 Договор N 161/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 20 000 000,00 рублей сроком но 15.08.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты но ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика но Кредитному договору N 16I/K-17 составляет 46 810 905,62 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу - 19 750 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 60 456,60 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов-71 231,02 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 26 929 218,00 рублей;
5. 04.09.2017 Договор N 183/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 20 000 000,00 рублей сроком по 04.10.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженносгь Заемщика но Кредитному договору N 183/К-17 составляет 42 997 803,20 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу 20 000 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам -445 870,68 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 510 892,51 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга -22 041 040,00 рублей;
6. 06.09.2017 Договор N 186/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 7 000 000,00 рублей сроком по 05.09.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты но ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 186/К-17 составляет 15 116 443,23 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу 7 000 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 141 342,47 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 163 100,77 руб.чей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 7 812 000,00 рублей;
7. 08.09.2017 Договор N 189/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 6 300 000,00 рублей сроком по 07.09.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N I89/K-17 составляет 13 587 580,75 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу 6 300 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 131 005,48 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 150 975.27 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 7 005 600,00рублей;
8. 19.09.2017 Договор N 194/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 10 000 000,00 рублей сроком по 18.09.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 194/К-17 составляет 21 416 409,32 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу 10 000 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 241 095,89 рублей;
Пени .за просрочку погашения процентов - 275 313,42 рублей;
Пени за просрочку погашения основ1юго до]на - 10 900 000,00 рублей;
9. 02.10.2017 Договор N 201/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 49 728 000,00 рублей сроком по 01.11.2017 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 201/К-17 составляет 41 408 800,00 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу - 17 100 000,00 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 24 308 800,00 рублей;
10. 23.10.2017 Договор N 216/к-17 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 20 000 000,00 рублей сроком по 23.10.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты но ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 216/К-17 составляет 46 285 992,88 рублей, из которых:
Задолженность но просроченному основному долгу 19 800 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 175 609,72 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 194 383,16 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 26 116 000,00 рублей;
11. 16.11.2016 Договор N 226/К-16 о предоставлении банковского кредита в рублях Российской Федерации юридическому лицу (с погашением кредита в конце срока кредитования).
В соответствии с условиями договора, Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 4 500 000,00 рублей сроком но 15.11.2018 года включительно, а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку проценты по ставке, установленной в соответствии с договором.
По состоянию на 16.03.2020 г. задолженность Заемщика по Кредитному договору N 226/К-16 составляет 9 272 989,48 рублей, из которых:
Задолженность по просроченному основному долгу - 4 500 000,00 рублей;
Задолженность по просроченным процентам - 187 150,68 рублей;
Пени за просрочку погашения процентов - 202 838,79 рублей;
Пени за просрочку погашения основного долга - 4 383 000,00 рублей;
Всего, Задолженность АО "Плутон" перед АКБ "Мастер-Капитал" (ОЛО) по всем кредитным договорам на 16.03.2020 составляет 553 929 169 руб., из которых:
- основной долг: 244 533 000 руб.
- проценты: 1 750 465 руб. 85 коп.
- пени: 307 645 703 руб. 15 коп.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 69 Постановления N 7 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности ответственности, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.
С учетом баланса интереса сторон, компенсационного характера неустойки, а также принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства ответчиком и длительностью периода начисления неустойки, суд апелляционной инстанции применяет положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшает сумму неустойки до суммы основного долга, что составляет 244 533 000 руб.
Таким образом, сумма, подлежащая взысканию с АО "Плутон" в пользу ОАО АКБ "Мастер - Капитал" с учетом применения ст. 333 ГК РФ составляет 490 816 466 руб.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2020г. по делу N А40-316395/18 изменить.
Взыскать с Акционерного общества "ПЛУТОН" в пользу Акционерного Коммерческого Банка "Мастер-Капитал" 490816466 руб. 00 коп. задолженности, а также 200 000 руб. 00 коп. (двести тысяч рублей 00 копеек) государственной пошлины.
В остальной части иска (63112703 рубля) отказать.
В остальной части апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья: М.Е. Верстова
Судьи: Е.Е. Мартынова
О.О. Петрова
Телефон справочной службы суда - 8 (495) 987-28-00.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка