Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года №09АП-42380/2020, А40-325282/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2020 года Дело N А40-325282/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,
судей Валюшкиной В.В., Савенкова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИнтерЛайн"
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.06.2020 по делу N А40-325282/19
по иску АО "ИнтерЛайн" (ИНН 7718857997, ОГРН 1117746673934)
к ООО "Марсельский рейд" (ИНН 7717596213, ОГРН 1077758604175)
третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО Банк "Югра"
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Геворкян А.А. по доверенности от 24.09.2019, диплом N 105024 0034625 от 25.12.2015;
от ответчика: не явился, изещен;
от ПАО Банк "Югра": Мамедова Л.Н. по доверенности от 11.02.2020, диплом NВСВ 0917522 от 20.09.2004, Федеральная служба по финансовому мониторингу не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
АО "ИнтерЛайн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Марсельский рейд" о взыскании задолженности в размере 47 549 035 руб. по договору купли-продажи от 01.12.2013 N И/М-87 и пени в размере 2 653 236 руб. 15 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО Банк "Югра".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель третьего лица - ПАО Банк "Югра" решение суда первой инстанции поддержал, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, представил отзыв на апелляционную жалобу.
Представители ответчика и третьего лица - Федеральная служба по финансовому мониторингу в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела, 01.12.2013 между АО "ИнтерЛайн" (поставщик) и ООО "Марсельский рейд" (покупатель) заключен договор купли - продажи материалов N И/М-87, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора. Стороны подписали спецификации к договору, согласовав куплю-продажу товара на сумму 84 000 000 руб.
Факт поставки товара подтверждается товарными накладными от 26.12.2013 N 33, от 26.12.2013 N 87, от 26.12.2014 N 253 на общую сумму 84 000 000 руб., подписанными представителями обеих сторон.
Ответчиком поставленный товар был оплачен частично, данный факт истцом не оспаривается и указан в исковом заявлении.
Истец в суде первой инстанции указывал на то, что ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара, у него перед истцом, образовалась задолженность в размере 47 549 035 руб.
Кроме того, истцом начислена ответчику неустойка за период с 01.01.2018 по 12.07.2019 в размере 2 653 236 руб. 15 коп.
Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, однако данное обязательство ответчиком не исполнено.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку истцом не представлены в материалы дела достаточные доказательства реальности договора поставки, а отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда ввиду следующего.
В соответствии с п.1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны подтверждаться первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Первичные документы, составляемые при совершении хозяйственной операции, в том числе, о лицах, осуществивших операции по выполнению работ, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.
Принимая во внимание ч.2 ст.1 Федерального закона N 402-ФЗ, не должны приниматься к бухгалтерскому учету документы, которыми оформляются не имевшие место факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
В соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п.86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 следует учитывать, что стороны такой (мнимой) сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
В определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014 Верховный Суд РФ разъяснил, что реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника... Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся... При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.
В соответствии с п.8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.1 или 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с п.1 и 2 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающие реальность сделки, на которой основаны исковые требования, а именно: бухгалтерская отчетность на период заключения договора поставки N И/М-87, доказательства приобретения либо производства товара, поставленного по договору, доказательства наличия складских помещения, для хранения большого объема товара, доказательства наличия в собственности транспортных средств либо найма (аренды) транспортных средств у третьих лиц для доставки товарно-материальных ценностей, а также доказательств необходимости в закупке большого объема строительных материалов, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.
При этом о рассмотрении дела истец, будучи инициатором судебного процесса, не мог не знать, в связи с чем имел возможность и достаточное количество времени для представления в суд всех необходимых доказательств.
Согласно ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что спорный договор поставки обладает признаками мнимости сделки, направлен на искусственное создание задолженности, что является злоупотреблением правом.
Коллегия судей также принимает во внимание, что помимо непредставления доказательств реальности поставки, истцом не обоснованы свои действия по поставке товара на указанную сумму, которая является значительной, без предварительной оплаты (согласно п.3.1 договора покупатель производит оплату товара в течение 90 дней с момента перечисления на расчетный счет поставщика 100% покупной цены.), без предоставленного контрагентом обеспечения, при отсутствии устоявшихся между сторонами хозяйственных отношений (доказательств обратного не имеется). Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истец осуществлял свою хозяйственную деятельность в условиях экономически неоправданных предпринимательских рисков, в противоречие нормальному хозяйственному обороту и экономической целесообразности, что свидетельствует о том, что истец заведомо действовал с целью причинить самому себе материальный ущерб.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.
При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.
Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Таким образом, с учетом совокупности указанных обстоятельств коллегия судей критически относится к представленным истцом доказательствам и, учитывая, что достаточные доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений сторон и исполнение истцом условий договора отсутствуют, соглашается с выводом суда первой инстанции, что между сторонами сделки сформирован формальный документооборот.
На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 по делу N А40-325282/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с АО "ИнтерЛайн" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Е.Б. Алексеева
Судьи: В.В. Валюшкина
О.В. Савенков
Телефон справочной службы суда - 8 (495) 987-28-00.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка