Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2020 года №09АП-39926/2020, А40-23088/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 ноября 2020 года Дело N А40-23088/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичное Акционерное Общество "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 года по делу N А40- 23088/20,
по иску Калацкая Юлия Львовна
ответчик Публичное Акционерное Общество "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы"
о взыскании 3 675 руб. 51 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца - Бочаров С.Н. по доверенности от 23 октября 2019;
от ответчика - Толкачева М.С. по доверенности от 25 ноября 2019;
УСТАНОВИЛ:
Калацкая Юлия Львовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" о взыскании задолженности в размере 3 657 руб. 40 коп. по выплате дивидендов за период с 2005 по 2104 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 руб. 11 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года по делу N А40- 23088/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Публичное Акционерное Общество "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:
- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,
- неправильное применение норм материального права;
- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы обоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является собственником 522 904 обыкновенных акций публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы". Данный факт ответчиком не оспаривается.
Данные акции были унаследованы от Калацкого Валерия Ивановича, умершего 19 ноября 1996 года, лицевой счет владельца ценных бумаг 1 244 384, свидетельство о праве на наследство по закону N 77/844-Н/77-2018-2-1403 от 13.06.2018 года.
Истец указывает, что 30 декабря 2019 года направил в ПАО "ФСК ЕЭС" претензию, в которой просил выплатить все причитающиеся дивиденды за период с 2005 по 2014 годы включительно в размере 3 657 руб. 40 копеек. Данную претензию ответчик оставил без удовлетворения.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.
Апелляционный суд повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 149.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО "ФСК ЕЭС" осуществляет регистратор АО "СТАТУС" (далее - Регистратор), расположенное по адресу: 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, тел.: (495) 280-04-87.
Свидетельство о праве на наследство по закону было получено Калацкой Юлией Львовной 13.06.2018. Запись о переходе права собственности на акции ПАО "ФСК ЕЭС" на основании Свидетельства о праве на наследство была внесена Регистратором в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО "ФСК ЕЭС" 17.08.2018.
В соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
Положения п. 7.7. Устава Общества ПАО "ФСК ЕЭС" устанавливают в качестве срока для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов три года с даты принятия решения о выплате дивидендов.
Поскольку обращение о выплате причитающихся Калацкой Ю.Л. дивидендов поступило Регистратору 17.08.2018 в момент внесения записи в реестр акционеров ПАО "ФСК ЕЭС" о переходе права собственности, Калацкая Ю.Л. имела право на получение выплат по итогам 2015 года, 2016 года, 1 квартала 2017 года и 2017 года.
Дата годового Общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов за 2014 год - 26.06.2015, срок выплаты дивидендов за 2014 год истек 26.06.2018. По итогам деятельности ПАО "ФСК ЕЭС" за 2011, 2012, 2013 годы решений о выплате дивидендов на общих Годовых собраниях акционеров не принималось.
Дата годового Общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов за 1-й квартал 2014 года - 27.06.2014, срок выплаты дивидендов за 1-й квартал 2014 года истек 27.06.2017.
Дата годового Общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов за 2010 год - 29.06.2011, срок выплаты дивидендов за 2010 год истек 29.06.2014.
Дата годового Общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов за 2007 год - 30.06.2008, срок выплаты дивидендов за 2007 год истек 30.06.2011.
Дата годового Общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов за 2006 год - 29.06.2007, срок выплаты дивидендов за 2006 год истек 29.06.2010.
Дата заседания Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России", выполнявшего функции Общего собрания акционеров ОАО "ФСК ЕЭС" в период с 2002 по 2007 гг., принявшего решение о выплате дивидендов за 2005 год - 23.06.2006, срок выплаты дивидендов за 2005 год истек 23.06.2009.
Выплату дивидендов по акциям ПАО "ФСК ЕЭС" осуществляет Регистратор на основании Договора на оказание услуг по выплате дивидендов от 20.07.2011 N 164321.
Согласно информации Регистратора, дивиденды по итогам 2015 года, 2016 года, 1 квартала 2017 года и 2017 года были направлены на расчетный счет, указанный Калацкой Ю.Л. в реестре акционеров, но платеж был отказан банком по причине "Неверное наименование получателя".
В связи с этим Калацкой Ю.Л. были внесены изменения в анкетные данные в части способа получения выплат. 20.12.2018 Регистратор направил денежные средства по адресу места жительства Калацкой Ю.Л. почтовым переводом: по итогам 2015 года в размере 6 059,30 руб.; по итогам 2016 года в размере 6 502,93 руб.; по итогам 1 квартала 2017 года в размере 507,81 руб.; по итогам 2017 года в размере 6 957,03 руб. Возврата не поступало. Дивиденды, начисленные по итогам 2018 года, в размере 7 374,91 руб. были направлены почтовым переводом от 29.08.2019 N 1398400. Возврата не поступало.
Дивиденды, начисленные по итогам 9 месяцев 2019 года, в размере 4 007,58 руб. были направлены почтовым переводом от 14.02.2020. Возврата не поступало.
Ответчик в суде первой инстанции заявил об истечении срока, предусмотренного законом и уставом общества для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов в отзыве на исковое заявление УД - 1236 от 03.03.2020 (т.3 л.д. 55-57), однако суд первой инстанции не дал оценку указанным доводам.
Вместе с тем для истца как правопреемника Калацкого В.И. течение указанных сроков не прерывалось, в связи с чем на момент обращения к регистратору срок существования материального права на получение дивидендов за период 2005-2014 г. истек.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к ошибочному обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. Решение подлежит отмене. В удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 года по делу N А40- 23088/20 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.А. Ким
Судьи: М.Е. Верстова
Т.А. Лялина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка