Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 года №09АП-39506/2021, А40-24693/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2021 года Дело N А40-24693/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2021 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Верстовой М.Е., Мартынова Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "С-Терра СиЭсПи" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2021 года по делу N А40-24693/21
по иску Общества с ограниченной ответственностью "С-Терра СиЭсПи" (124498, город Москва, город Зеленоград, проспект Георгиевский, 5, помещение I; комната 33, ОГРН: 1147748009573, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 7735607443)
к Мещерякову Сергею Викторовичу
о взыскании 9 298 095 руб..
при участии в судебном заседании:
от истца - Шахов Д.и. по доверенности от 27.01.2021 N 2;
от ответчика - Горбовский Д.А. по доверенности от 09.03.2021 N 77АГ6504567.
УСТАНОВИЛ:
ООО "С-Терра СиЭсПи" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мещерякову Сергею Викторовичу о взыскании с него как с бывшего генерального директора Общества 9 298 095 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2021 года по делу N А40-24693/21 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "С-Терра СиЭсПи" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Мещеряков Сергей Викторович в период с 01.11.2017 по 29.06.2020 являлся генеральным директором ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ".
Истец считает, что неразумными и недобросовестными действиями единоличного исполнительного органа обществу были причинены убытки в сумме 9 298 095 руб. в виде необоснованно начисленных самому себе доплат (премий) за период с 05.10.2017 по 31.12.2019.
Истец полагает, что Мещеряков Сергей Викторович, принимая решения о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу, должен был получить одобрение общего собрания участников общества или Совета директоров общества.
В связи с тем, что такое одобрение ответчиком получено не было, истец считает, что ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ" из-за совершенных генеральным директором общества неразумных и добросовестных действий понесло убытки в сумме 9 298 095 руб.
Данные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст.10, 15,53.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу. Судом принято во внимание, что размер доплат генеральному директору (ответчику), как правило, был ниже, чем размер доплат других работников руководящих должностей общества, а деятельность общества в целом в период нахождения ответчика в должности генерального директора ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ" была прибыльной.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неправильно применены нормы права, так как ответчик не наделен правом личного поощрения ни законом, ни Уставом общества, ни трудовым договором, отклоняются апелляционным судом как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.
Судом первой инстанции дана анализ представленных в материалы дела доказательств, а именно копии приказов (распоряжений) о поощрении работников, в том числе, генерального директора Мещерякова С.В., пописанные Мещеряковым С.В.
Заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков (Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 N 306-ЭС17-289 по делу N А65-4260/2016).
Апелляционный суд поддерживает вывод суда о том, что в спорный период, проявляя должную осмотрительность, истец не заявлял возражений по доплатам, их размеру.
Судом первой инстанции дан анализ представленных в материалы дела положений ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ", трудового договора с ответчиком.
Согласно п. 4.6 трудового договора работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). При этом, условия таких выплат и их размеры определяются работодателем в Положении о премировании ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ" и исходят из итогов финансово-хозяйственной деятельности работодателя.
Необходимые условия для предоставления премии ответчику, а также ее размер уже был определен Положением о премировании ТОП-менеджмента, в соответствии с которым каких-либо дополнительных документов - оснований не требовалось.
Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ), другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 ТК РФ). При этом в абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 Верховный Суд РФ обращает внимание на то, что руководитель организации является работником данной организации.
Согласно подп. 10 п. 15.1 Устава ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ" к компетенции Совета директоров общества отнесен вопрос об установлении порядка материального вознаграждения работников общества из состава дирекции общества, согласование утверждаемых генеральным директором документов об оплате труда и финансовой мотивации (премировании) работников общества.
Вопрос об установлении порядка материального вознаграждения работников общества из состава дирекции общества был решен участниками общества путем принятия соответствующего Положения о премировании ТОП-менеджмента.
Действительность названного Положения и его применение истцом не отрицаются.
Дирекция применительно к ООО - это руководящий орган предприятия, учреждения во главе с директором.
В силу Положения о премировании ТОП-менеджмента в состав ТОП-менеджмента (дирекции) входят генеральный директор, финансовый директор, коммерческий директор, технический директор.
На основании оспариваемых истцом приказов, принятых Мещеряковым С.В., доплаты, в том числе, производились и остальным членам руководства компании (финансовому директору, коммерческому директору, техническому директору).
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что выплаты финансовому директору, коммерческому директору, техническому директору обществом в настоящее не оспариваются.
Каких-либо нарушений Положения о премировании ТОП-менеджмента общество в отношении других лиц той же группы дирекции общества истцом не усматривается.
В этой связи, суд приходит к выводу, что общим собранием общества, его участниками применительно к положениям подп. 10 п. 15.1 Устава ООО "С-ТЕРРА СИЭСПИ" была согласована реализация материального вознаграждения всех работников общества, в том числе, из состава дирекции общества и, как следствие, его генерального директора, путем принятия соответствующего Положения, которое надлежащим образом исполнялось Мещеряковым С.В.
Апелляционная жалоба не содержит документально обоснованных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы о безосновательной выплате ответчику 286 425, 00 руб. отклоняются апелляционным судом.
Апелляционным судом принимается во внимание, что все выплаты заработной платы, включая доплаты по правилам ст. 129 ТК РФ утверждались в рамках годовых общих собраний.
Согласно абз. 1 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
При этом, как разъяснено в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2021 года по делу N А40-24693/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева
Судьи М.Е. Верстова
Е.Е. Мартынова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка