Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2020 года №09АП-37752/2020, А40-35520/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2020 года Дело N А40-35520/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Нефтегаз Морсервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 года по делу N А40-35520/20,
по иску ООО "Нефтегаз Морсервис" (ОГРН: 1152352000283, ИНН: 2352051498)
к ООО "Рандэкс" (ОГРН: 1149102128141, ИНН: 9111007368)
третье лицо ООО "Крымская транспортная логистическая компания"
о взыскании задолженности в размере 1 643 650 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 678 827 руб. 45 коп., штрафа в размере 19 350 000 руб. 00 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца - Попов В.Р. по доверенности от 22 мая 2020;
от ответчика - не явился, извещен;
от третьего лица - не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
ООО "НЕФТЕГАЗ МОРСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "РАНДЭКС" о взыскании
- 1 643 650 руб. основного долга по договору о переводе долга от 11.10.2018 N 11/10-4,
- 678 827, 45 руб. процентов за пользование займом за период с 11.10.2018 по 27.11.2019,
- 19 350 000 руб. штрафа за просрочку платежа за период с 06.11.2018 по 27.11.2019.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2020 года по делу N А40-35520/20 исковые требования удовлетворены в части взыскания основного долга в размере 1 643 3650 руб. 00 коп. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НЕФТЕГАЗ МОРСЕРВИС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции изменить в части отказа во взыскании процентов, штрафа.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:
- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,
- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;
- судом оставлено без внимания, что заключенный договор о переводе долга от 11.10.2018 предусматривает принятие новым должником на себя обязательств полном объеме.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО "Нефтегаз Морсервис" (Кредитор, Истец) и ООО "Рандэкс" (Новый должник, Ответчик) заключен договор от 11.10.2018 N 11/10-4 о переводе долга, в соответствии с п.1.1 которого Новый должник принимает на себя обязательства Первоначального должника (ООО "Крымская транспортная логистическая компания") как заемщика по договору займа денежных средств N 124 от 03.05.2018, заключенному между ООО "Нефтегаз Морсервис", как заимодавца, и ООО "Крымская транспортная логистическая компания" Договору займа денежных средств от 03.05.2018 N 124.
Факт выдачи суммы займа по Договору займа денежных средств от 03.05.2018 N 124 подтверждается указанными в иске платежными поручениями.
Сумма переведенного долга, на момент подписания Договора N 11/10-4 от 11.10.2018 составила 1 643 650 руб.
Согласно п.1.2. Договора сумму долга Новый должник обязуется вернуть на расчетный счет или в кассу предприятия Кредитора в срок до 10 октября 2019 года.
Истец указывает, что поскольку Новый должник принял на себя по договору займа денежных средств N 124 не только задолженность в сумме 1 643 650,00 рублей, но и все иные обязательства, предусмотренные условиями договора, то Новый должник также должен выплачивать проценты за пользование денежными средствами и нести предусмотренную Договором займа ответственность.
Согласно п.п. 2.1., 2.2. Договора займа за пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 36,5% годовых, что составляет 0,1% за каждый день пользования займом.
Проценты выплачиваются в безналичной форме, на расчетный счет Заимодавца, ежемесячно, за истекший месяц, в размере, установленном п.2.1. настоящего Договора, в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным.
Новый должник (Ответчик) в установленные сроки сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.
Согласно п.2.1 Договора займа Новому должнику на сумму 1 643 650,00 рублей начислены проценты за пользование займом из расчета 0,1% за каждый пользования займом на общую сумму 678 827,45 рублей из расчета:
Период пользования с 11.10.2018 по 27.11.2019 - 413 календарных дней;
Размер процента - 0.1% за каждый день пользования;
Сумма денежных средств - 1 643 650,00 рублей.
1 643 650,00 * 0,1% * 413 = 678 827,45 рублей.
Ответчик не перечислил на расчетный счет Кредитора проценты за пользование займом в установленные сроки.
Пунктом 3.1. Договора займа установлено начисление штрафа за просрочку оплаты процентов в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки.
В декабре 2019 года ООО "Нефтегаз Морсервис" обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Рандэкс" о взыскании спорной задолженности.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.01.2020 по делу N А83-21202/2019 исковое заявление возвращено истцу, и разъяснено, что истец вправе обратиться с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.
Письменная претензия об оплате задолженности, ответчиком не исполнена.
В связи с невозвратом основного долга по договору займа и неоплатой процентов за пользование займом в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными в части основного долга.
Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Из представленного в материалы дела Договора от 11.10.2018 N 11/10-4 о переводе долга следует, что содержание и условия имеют отметку о согласии Истца как кредитора на перевод долга, о чем имеется подпись уполномоченного лица и печать юридического лица, что соответствует требованиям ст. 391 ГК РФ.
В Договоре о переводе долга содержатся все существенные условия, установленные п. 1 ст. 432 ГК РФ.
На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Ответчик в нарушение положений ст.65 АПК РФ документально не подтвердил возврат спорной задолженности в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.
Указание в письменном отзыве ответчика на наличие в Арбитражном суде Республики Крым дела N А83-18636/2019, в рамках которого оспаривается договор о переводе долга от 11.10.2018 N 11/10-4, не является основанием для отказа в иске, так как ответчиком не представлен на дату рассмотрения настоящего дела вступивший в законную силу судебный акт, которым указанный договор признан недействительным.
Между тем, согласно п. 1.4 договора о переводе долга от 11.10.2018 N 11/10-4, Кредитор дает свое согласие на перевод долга по Основному договору на условиях, предусмотренных договором.
В разделе 1 Договора о переводе долга указан объем обязательств, переданных новому должнику - 1 643 650 руб., который соответствует сумме основного долга по займу.
Существенным условием договора о переводе долга является объем передаваемого долга. При этом под объемом подразумевается не только размер (конкретная сумма), но и состав долга (основное обязательство, начисленные проценты, неустойки). Соглашение о переводе долга может быть заключено на всю сумму задолженности, включающую в себя указанные составные части; только на сумму основного долга; только на величину процентов и санкций.
Из системного толкования статей 391 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по общему правилу долг переходит к новому должнику в полном объеме, если иное не установлено договором. Участники договора перевода долга вправе оговорить объем передаваемых прав (задолженность), в том числе и относительно акцессорных требований. Анализ соглашения о переводе долга, заключенного сторонами и третьим лицом по делу, свидетельствует о том, что новый должник принял на себя обязательства покупателя по договору займа в размере 1 643 650 руб., при этом каких-либо оговорок относительно процентов и неустойки в соглашении не имеется.
Пункт 2.3. договора содержит условие о том, что Кредитор дает свое согласие на перевод долга новому должнику в сумме, указанной в пункте 1.1. договора.
Согласно пункту 4.1. указанного договора он вступает в силу с момента получения согласия кредитора на перевод долга и действует до исполнения обязательств по нему.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота.
Суд, проанализировав содержание и смысл пунктов 1.1., 1.2. договора о переводе долга, пришел к выводу, что воля его сторон направлена исключительно на передачу права требования задолженности в конкретном размере 1 643 650 руб. с даты заключения договора 11/10-4 от 11.10.2018.
Исследование условий договора о переводе долга 11/10-4 от 11.10.2018. не выявило в нем положений, которые можно было бы трактовать расширительно в пользу того, что новый должник принимает на себя обязательства по оплате накопившихся за предшествующие периоды времени процентов и неустойки помимо основного долга.
Условия о передаче новому должнику обязанностей по оплате процентов за пользование займом и штрафных санкций за просрочку платежа по Договору займа, Договор о переводе долг не содержит.
Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 1 643 3650 руб. основного долга.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в части основного долга.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Апелляционная жалоба АНО "Футбольный Клуб "Океан-Керчь" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 года по делу N А40-35520/20 подлежит прекращению по правилам п.2 ст. 265 АПК РФ. Из содержания указанной апелляционной жалобы с АНО "Футбольный Клуб "Океан-Керчь" в пользу ООО "Нефтегаз Морсервис" взысканы денежные средства в общей сумме 21 254 035, 00 руб. Исковые требования к АНО "Футбольный Клуб "Океан-Керчь" в общей сумме 21 254 035, 00 руб. не являются предметом рассмотрения в рамках спора по делу N А40-35520/20.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020 года по делу N А40-35520/20 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.А. Ким
Судьи: Т.А. Лялина
Е.Н. Янина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка