Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2020 года №09АП-28227/2020, А40-62813/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2020 года Дело N А40-62813/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Л.А. Москвиной,
судей:
Т.Б.Красновой, И.А.Чеботаревой
при ведении протокола
секретарем судебного заседания А.А.Егоровой,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу Управления Росреестра по Москве
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2020 по делу N А40-62813/20 (33-469)
по заявлению ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ"
к Управлению Росреестра по Москве
о признании незаконным решения, об обязании,
при участии:
от заявителя:
Крапчетов А.Н. по дов. от 28.12.2018;
от ответчика:
не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛГАД ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконными решений Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Заинтересованное лицо, Управление) об отказе во внесении изменений в Единый государственный реестр недвижимости в сведения о юридическом лице, от 14 января 2020 года по делам NN 77/003/257/2019-7748, 77/003/257/2019-7749, 77/003/257/2019-7750, 77/003/257/2019-7759, 77/003/257/2019- 7760, 77/003/227/2019-2043, 77/003/257/2019-7765, 77/003/257/2019-7774, 77/003/257/2019-7775, 77/003/257/2019-7778, об обязании внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении: - машиноместа N 497, общая площадь 22,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4454), - машиноместа N 499, общая площадь 13,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5662), - машиноместа N 501, общая площадь 14,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5087), - машиноместа N 503, общая площадь 20,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5578), - машиноместа N 508, общая площадь 14,2 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5544), - машиноместа N 512, общая площадь 13,9 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4571), - машиноместа N 513, общая площадь 12,1 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4111), - машиноместа N 514, общая площадь 14,1 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4763), - машиноместа N 517, общая площадь 14,0 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5086), - машиноместа N 518, общая площадь 13,7 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4828) в части изменения организационно-правовой формы и наименования юридического лица: заменив ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" на ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ", а также о взыскании судебных расходов на оказание юридических услуг в размере 100 000 руб. и на оплату государственной пошлины в размере 30 000 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 требования Общества удовлетворены. С Управления Росреестра по Москве в пользу заявителя взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. и судебные расходы на представителя в размере 30 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Ответчик, будучи уведомленным надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ, в отсутствие представителя указанного лица.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru).
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Изучив все представленные в деле доказательства, выслушав представителя заявителя, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытое акционерное общество "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" являлось собственником объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Москва набережная Академика Туполева, дом 15, в том числе: - машиноместа N 497, общая площадь 22,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4454), - машиноместа N 499, общая площадь 13,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5662), - машиноместа N 501, общая площадь 14,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5087), - машиноместа N 503, общая площадь 20,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5578), - машиноместа N 508, общая площадь 14,2 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5544), - машиноместа N 512, общая площадь 13,9 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4571), - машиноместа N 513, общая площадь 12,1 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4111), - машиноместа N 514, общая площадь 14,1 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4763), - машиноместа N 517, общая площадь 14,0 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5086), - машиноместа N 518, общая площадь 13,7 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4828).
Судом установлено, что Закрытое акционерное общество "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" по решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭЛГАД Полимер" (Протокол N 1-2017) от 29 сентября 2017 года было реорганизовано в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ", что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ от 12 марта 2018 года, запись ГРН 1187746267400). 23 мая 2018 г. ООО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" было переименовано в ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ", о чем 31.05.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 2187748467003) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.
Следовательно, ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ" является универсальным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ".
В связи с произведенными изменениями ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ" обратилось в Управление Росреестра по Москве с заявлениями и необходимыми документами по указанным объектам недвижимости для внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимого имущества и сделок с ним (далее ЕГРН) в части изменения организационно-правовой формы и наименования в отношении ООО "ЭЛГАД ИНВЕСТ". При этом Заявитель оплатил государственную пошлину на основании пп. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса исходя из расчета 1000 руб. за внесение изменений в ЕГРН по каждому объекту недвижимости.
Управлением Росреестра по Москве были приняты решения об отказе в осуществлении государственной регистрации права на объекты недвижимости. В уведомлениях в качестве основания для отказа внесения изменений в ЕГРН, были указаны выводы Управления Росреестра по Москве о том, что при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, которое в порядке правопреемства переходит в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества. В решениях содержалось также указание на необходимость подать заявление на регистрацию перехода права собственности от ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" к ООО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" и оплаты государственной пошлины, согласно ст. 333.33 НК РФ, в размере 22 000 руб. за каждый объект недвижимости.
Перечисленные выше обстоятельства, подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - "Закон о регистрации", "Закон N 218-ФЗ") под определением "государственная регистрация прав на недвижимое имущество понимается юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - "ГК РФ") предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам-правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно­правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме преобразования, Гражданский кодекс РФ относит к числу универсальных (п.1 ст.129 ГК РФ). Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей ей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Таким образом, законодатель закрепил позицию о том, что при преобразовании организации не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому не происходит. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей. В результате преобразования новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи, с чем возникает необходимость внесения изменений в ЕГРН о новом наименовании такового юридического лица. Изменение организационно-правовой формы истца не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.
Из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.
Как указано в п. 12 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)" (утв. постановлением Президиума Верховного Суда РФ 19.10.2016) "...произведенная реорганизация в форме преобразования не подразумевает прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу, а обращение Заявителя в Росреестр за внесением изменений в ЕГРН обусловлено изменением наименования юридического лица, которое включает в себя указание на организационно-правовую форму такого лица" (определение Верховного суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802, А14-3915/2015).
Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, выводы суда об отсутствии необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу соответствуют законодательству.
Обращаясь с заявлением, Общество в обоснование наличия на то оснований указывало на изменение наименования юридического лица в связи с изменением организационно-правовой формы юридического лица в результате его преобразования. Принимая во внимание, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, проводя экспертизу представленных документов, регистратор должен был сделать вывод об отсутствии в рассматриваемом случае необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизуемого лица Закрытого акционерного общества "ТВЛ-ЭДЛГАД ИНВЕСТ" к реорганизованному Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛГАД ИНВЕСТ". В рассматриваемом случае у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для выводов о необходимости осуществления действий по государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество в отношении спорных объектов недвижимости.
Доводы жалобы со ссылкой на положения п. 1 ст. 16 Федерального закона N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" подлежат отклонению, поскольку сферой регулирования указанного Федерального закона являются "отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы..., а также в связи с ведением государственных реестров..." (ст. 1 Федерального закона N 129-ФЗ). Регулирование порядка государственной регистрации юридических лиц не оказывает юридического влияния на имущественные отношения при преобразовании юридического лица, которые регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно п. 9 ст. 32 Закона N 218-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более чем пять рабочих дней со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц или в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей изменений в содержащиеся в указанных реестрах сведения о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе направляет в орган регистрации прав соответствующие сведения.
Статьей 33 Закона N 218-ФЗ установлены правила внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости по заявлению заинтересованного лица. В случае, если указанные в частях 1, 5, 7 - 9, 12, 13, 15.1 статьи 32 настоящего Федерального закона сведения не внесены в Единый государственный реестр недвижимости в сроки, установленные ст. 34 настоящего Федерального закона, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном для представления заявления на государственный кадастровый учет и (или) государственную регистрацию прав, обратиться в орган регистрации прав с заявлением о внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН).
Установив, что Обществом в регистрирующий орган были представлены документы в объеме, предусмотренном законодательством, учитывая, что оснований для прекращения или перехода прав на объекты недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за совершением юридически значимых действий было обусловлено лишь изменением наименования юридического лица, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы Управления об отсутствии у него правовой возможности внесения изменений в сведения ЕГРП без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.
В соответствии со статьей 17 Закона N 218-ФЗ, подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221- ФЗ) за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, за исключением юридически значимых действий, предусмотренных подпунктами 21, 22.1, 23 - 26, 28 - 31, 61 и 80.1 настоящего пункта, взимается государственная пошлина в размере для организаций 22 000 руб. Подпунктом 27 пункта 1 этой же статьи определено, что размер государственной пошлины за внесение изменений в записи ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, за исключением юридически значимых действий, предусмотренных подпунктом 32 настоящего пункта, для организаций составляет 1000 руб.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил, что обращение общества в регистрирующий орган было обусловлено именно изменением организационно-правовой формы юридического лица и необходимостью внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРН. К заявлениям Общества приложены документы, из которых следовало, что изначально право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано за ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ", в отношении которого участниками принято решение о преобразовании. В связи с чем суд пришел к выводу о том, что в данном случае у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для осуществления действий по государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество в отношении спорных объектов недвижимости.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
При этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу заявителя судебные расходы в размере 30 000 руб.
Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Управлением Росреестра по Москве не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 по делу N А40-62813/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Л.А.Москвина
Судьи Т.Б.Краснова
И.А.Чеботарева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка